戰(zhàn)敗的魯金豹(王寧 飾)難逃哥老會的儀規(guī)。眾兄弟為之求情，懇饒魯金豹，讓其戴罪立功，劉五無奈揮淚斬殺魯金豹，整飭軍紀。 　　劉五西征，一離開西安。強烈的占有欲望使梁守道(馮少驊 飾)、吳玉堂(田小冰 飾)如魚得水，玩弄官場手段，借勢欺凌秋香(海陸 飾)與貪其年少且色藝俱佳的曉梅(馬瑞雪 飾)。試圖排擠劉五。又以軍政府的名義發(fā)出的公告，整頓哥老會，限期交把社會事務管理權給當?shù)卣?。劉五忙于?zhàn)事，發(fā)揮軍事才能，根據(jù)哥老會兄弟缺乏戰(zhàn)場訓練的特點，不打正面進攻戰(zhàn)，采取靈活機動的游擊戰(zhàn)術，巧設伏擊，變馬安貴(韓復利 飾)騎兵優(yōu)勢為劣勢，斬殺其專事掠奪的徒手營，屢屢以少勝多。 　　迅速改變西北戰(zhàn)爭格局，王魁勝(孫磊 飾)率兵在亭口橋布防，形成堅強堡壘，阻止了清軍的反撲，成功擊退馬安貴的先鋒部隊。何芷芳(張文雯 飾)目睹了戰(zhàn)爭的慘忍與悲哀……