周使能(劉旭 飾)得到重慶指示，讓其“自裁證清白”，周能使傷心欲絕。獨自前往日軍司令部“76號”前往刺殺秋山和夫(木幡龍 飾)，但秋山早已算計好周使能不會殺自己的。不得已，周使能投敵加入“76號”。滿優(yōu)(周毅 飾)回到上海后似乎對高天行(劉恩佑 飾)有了感情，可高天行對其不為所動，還是對江泮(呂一 飾)一往情深。另一方面，滿優(yōu)與任非常(何明翰 飾)又恢復了來往。秋山和夫再次收到“蛇”的指示，要除掉上海的江湖人士任海龍(嚴志平 飾)。同時，秋山逼迫周使能告訴“天馬號”事件的背后真兇，周使能告知是任非常及其任海龍所為。因為周使能的被抓，軍統(tǒng)以及共產(chǎn)黨的多處聯(lián)絡站都被日軍發(fā)現(xiàn)。周使能秘密前往軍統(tǒng)的一個聯(lián)絡站發(fā)電報，被江泮和高天行發(fā)現(xiàn)。在即將被高天行抓住之前，被阿美(唐妤萌 飾)所救。秋山聽信了周使能的說辭，派出手下對任非常實行消滅，不料卻被任非常狠狠的回擊，未能得手。滿優(yōu)來到任家，告知自己已懷有非常的骨肉，不得已，任海龍前輩要非常承擔起男人的責任。