武帝怨屋及烏，有意疏遠(yuǎn)衛(wèi)子夫(寧靜 飾)。他得知秋嬋痛苦，表示可以納秋嬋為妃，代替李勇(杜淳 飾)呵護(hù)她。而秋嬋卻表示一心歸依道家，出家修行。漢武帝心中郁郁，微服出游，遇到歌妓李娃(何佳怡 飾)及其兄李廣利(胡光子 飾)。李娃能歌善舞，善解人意。武帝大喜。 李廣利得知武帝真實(shí)身份，故意不令他與李娃成其好事，放線釣魚，意在攀龍附鳳。漢武帝果然中計(jì)，思念李娃。武帝閱兵，故意提出有能與大將軍衛(wèi)青(董勇 飾)比武而勝者，破格任用。衛(wèi)青不動(dòng)聲色，連敗躍躍欲試者，卻在與霍去病(李立 飾)比武時(shí)有意讓他略勝一籌。武帝大喜，當(dāng)場(chǎng)提拔霍去病為驃騎校尉。 田鼢派人密切注視武帝行動(dòng)，偵知他喜愛李娃，便與李廣利交易成功，將李娃接進(jìn)宮中，安排侍寢，深得武帝贊許。 衛(wèi)子夫得知武帝又有新寵，陳阿嬌的前車之鑒眼看又要及身。她胸有城府，不現(xiàn)妒意，反而以侍從女官身份伺候新妃。李娃不知她是六宮之主的皇后，隨心任性。