日軍不敢貿然出兵，準備借張海鵬(劉金山 飾)的保安軍之手，試探一下馬占山(李幼斌 飾)部隊的真正實力，張海鵬為了證明自己，也為了一雪前恥，積極備戰(zhàn)。剛剛組建的學生連，由于都是熱血青年，主動請纓，馬占山為了讓這幫天不怕地不怕的學生崽見識一下真正的戰(zhàn)爭，讓雙喜擔任學生連代理連長。趙仲仁(米學東 飾)逼迫馮雪茹(魏一 飾)，套出了一些極為關鍵的軍事情報。與此同時，趙仲仁和鄒玉廷也想盡了辦法給后方添亂。