二娘聽(tīng)了狗娃(羅晉 飾)的話要求和李冬青(蘆芳生 飾)出城祭拜老爺子，在老太太的壓力下李冬青只有同意，夜里李冬青要出去日軍司令部，被二娘一番奚落糾纏，鬼冢上門(mén)強(qiáng)行接走了李冬青。
　　狗娃夜里來(lái)詢問(wèn)二娘進(jìn)展情況，二娘心頭不悅不告訴狗娃，狗娃無(wú)奈轉(zhuǎn)身要走，二娘突然說(shuō)出明天的計(jì)劃，狗娃感動(dòng)安慰了二娘幾句，二娘和狗娃說(shuō)了很多真心話，但狗娃心里只有奶奶(寧?kù)o 飾)，看著二娘痛苦卻又無(wú)可奈何。
　　狗娃和奶奶在路上伏擊李冬青，沒(méi)想到李冬青早已識(shí)破了二娘，并且埋伏了大量士兵。
　　李冬青挾持著二娘下車(chē)，雙方一觸即發(fā)，瞬時(shí)交火，二娘為救狗娃中槍，一番激戰(zhàn)，奶奶帶著狗娃和二娘駕著馬車(chē)沖出包圍，二娘此時(shí)已經(jīng)奄奄一息，二娘臨終說(shuō)對(duì)不起狗娃，沒(méi)能保住他的娃，慢慢在狗娃懷抱中閉上了眼睛，狗娃呆滯的看著二娘手上的手鐲，痛哭失聲。
　　李冬青認(rèn)賊作父，做了猿飛的義子，猿飛很看重李冬青，要給李冬青舉辦認(rèn)主歸宗儀式。并詔告天下為皇軍造勢(shì)。
　　狗娃與奶奶和陳鐵匠(張永健 飾)商量，要趁機(jī)殺掉猿飛和李冬青，陳鐵匠發(fā)現(xiàn)了一個(gè)別人遺棄的炸藥庫(kù)，那里的炸藥足夠炸掉一座山，狗娃提議用炸藥炸掉戲臺(tái)，奶奶和陳鐵匠同意，制定了計(jì)劃。連夜狗娃和奶奶將炸藥放在了戲臺(tái)下面，等待著運(yùn)炸藥進(jìn)城的陳鐵匠。誰(shuí)料此時(shí)陳鐵匠正在接受鬼子的檢查。