馬寧兒(林佑威 飾)被利用敗于日本人宮崎趁機(jī)宣傳空手道

宮崎武郎(施寧 飾)準(zhǔn)備單獨(dú)會(huì)見朱飄逸(鄭嘉穎 飾)，并讓河內(nèi)鯨給朱飄逸帶去了邀約信。朱飄逸接到信后，也準(zhǔn)備單獨(dú)前去試探他一番。

宮崎武郎見到朱飄逸后，以茶為由，批評(píng)中國發(fā)展落后，朱飄逸隨機(jī)應(yīng)變巧舌如簧，同樣以茶回?fù)?，批評(píng)宮崎武郎洋洋自大并不了解中國。宮崎武郎說不過他，便開門見山地說希望朱飄逸不要阻攔他侵吞上海工商業(yè)，朱飄逸自然不同意，宮崎武郎沒有嘗到甜頭，生氣地離開了。

朱飄逸看宮崎武郎在侵吞大河紗廠和羅氏藥業(yè)上態(tài)度強(qiáng)硬，便讓劉常平(左百學(xué) 飾)派人看好這兩家企業(yè)。宮崎武郎讓陳明(鐘久夫 飾)組織一場比賽，讓馬寧兒應(yīng)戰(zhàn)河內(nèi)鯨，然后他又讓武玲(郝澤嘉 飾)將河內(nèi)鯨挑戰(zhàn)馬寧兒的事情通過報(bào)紙傳播出去。

這天，馬寧兒正在國術(shù)館訓(xùn)練教授武功，河內(nèi)鯨帶人上門向他下發(fā)了挑戰(zhàn)書，馬寧兒開始并不愿應(yīng)戰(zhàn)，但是陳明在一旁煽風(fēng)點(diǎn)火，他只好同意了。宮崎武郎得到消息后，讓陳明帶馬寧兒去富山株式社見他。

馬寧兒來到富山株式社面見宮崎武郎，宮崎武郎以馬寧兒和朱飄逸的宿怨為切口，勸說他打假拳敗給河內(nèi)鯨，并說馬寧兒如果答應(yīng)他，他就會(huì)將富山株式社社長的位子讓給他。馬寧兒義正言辭地拒絕了宮崎武郎，離開了。

朱飄逸得到馬寧兒應(yīng)戰(zhàn)河內(nèi)鯨的消息，擔(dān)心馬寧兒會(huì)被利用，便立即去找了馬寧兒。朱飄逸勸馬寧兒對(duì)決時(shí)不要使用鷹爪功，因?yàn)辁椬涂帐值劳瑢購?qiáng)功，以強(qiáng)對(duì)強(qiáng)勝算不大，但馬寧兒并未接受他的建議。

決戰(zhàn)開始了，馬寧兒以硬碰硬，幾個(gè)輪回下來，被河內(nèi)鯨打下了擂臺(tái)，而且受傷不輕，朱飄逸他們趕緊將馬寧兒送往了醫(yī)院。陳明當(dāng)眾宣布解除馬寧兒在國術(shù)館的職務(wù)。

朱飄逸等人將馬寧兒送往醫(yī)院后，讓馬寧兒一人暫時(shí)先待在病房分頭去找醫(yī)生了。馬寧兒不愿大家同情他，趁沒人離開了醫(yī)院。重傷的馬寧兒在街上碰見了陳明和宮崎武郎等人，陳明對(duì)其百般羞辱，馬寧兒十分憤懣。

馬寧兒獨(dú)自回到家中療傷，朱飄逸帶了藥品來看他，但馬寧兒并不接受他的好意，讓他不要再奪走自己僅剩的尊嚴(yán)。

陳如雨(袁冰妍 飾)懷孕已數(shù)月，身體愈漸笨重，這時(shí)雪蓮(金豐 飾)找到了她，替馬寧兒向她道了歉，并說馬寧兒一直都很擔(dān)心她，希望她能夠好好生活，陳如雨聽后心里不知作何滋味，哭了起來。

宮崎武郎授意武玲大力宣傳國術(shù)大賽冠軍馬寧兒敗在日本空手道代表河內(nèi)鯨手下一事，讓中國人逐漸失去對(duì)國術(shù)的信心，然后趁機(jī)推廣宣傳空手道，然后讓她聯(lián)合陳明，共同對(duì)付朱飄逸。