馬寧兒(林佑威 飾)暗殺張凌海(王堯 飾)上海工聯會成功建立

楊興將軍親自來到軍營視察軍情，并命手下盡布防，將敵軍一網打盡。朱飄逸(鄭嘉穎 飾)從小便聽著楊興將軍的英勇事跡長大，此時見到楊興更是難掩喜悅。楊興已將十萬黃金的寶藏如數運出，他十分感激朱飄逸父子為此做出的貢獻。

楊興在分析形勢時說，敵軍來勢洶洶，如果能將張凌海及其麾下編入其部，便會加大勝算，朱飄逸思考過后讓楊興把說服張凌海的任務交給自己，楊興擔心他與張凌海恩怨未了難辦成此事，朱飄逸卻表現得十分坦然，說自己能分清大義與私仇不會沖動行事，楊興便寫了一封信讓他交給張凌海。

馬寧兒大仇已報卻一點也開心不起來，他來到梁思洛(白冰 飾)和梁普方(王崗 飾)墓前深深懺悔起來，恨自己當時被仇恨蒙蔽了雙眼，不懂得珍惜，但同時他還是表示會用自己的力量走向成功。馬寧兒去找了武玲(郝澤嘉 飾)，說他可以幫黑龍會做事。

武玲奉宮崎武郎(施寧 飾)的命令前去洽談上海兩大工廠的收購問題，因為他們私自改動合同將股份份額變大，工廠老板十分生氣不同意收購，武玲便讓馬寧兒武力威脅，達到了他們收購的目的。武玲根據約定，將馬寧兒要的槍和錢給了他，馬寧兒立即帶著這兩樣東西離開了黑龍會。

朱飄逸得知張凌海馬上就要離開上海，便準備前去與他談判將其勸降，柳迎春(唐藝昕 飾)擔心他的安全，想與他同去，朱飄逸拒絕了。張凌海到了火車站，準備離開，朱飄逸只身闖了進去，說自己是代表楊興與他談判的。

朱飄逸給張凌海看了楊興的信，并對他動之以情曉之以理進行了勸說，說曹世坤已經投降，接著又為他分析了當前形勢和世界潮流，希望他順應時代，張凌海聽后內心開始動搖說五天之后會給他答復。

朱飄逸走后，張凌海在車廂愁眉不展，這時，進來一個應侍生為張凌海送上了咖啡，張凌海心中有事并未在意，直到應侍生掏出槍對準了他。張凌海發(fā)現應侍生其實是馬寧兒所扮，但他并不慌張，說自己早就知道會有這一天，他勸馬寧兒繼續(xù)跟隨自己。但馬寧兒鐵石心腸一心報仇，開槍打死了張凌海。

朱飄逸得知張凌海被暗殺的事情，覺得自己未完成任務很失落，劉常平(左百學 飾)勸他說張凌海作惡多端，這樣的結局也是必然。張凌海已死，寶藏也已給了楊興，朱飄逸的心事逐一散去，他便想為柳迎春補辦一次盛大的婚禮，但柳迎春卻說她只想要簡單的幸福，不必鋪張。

工廠老板來到國術館向劉常平求助，說他們受到了黑龍會的武力威脅，朱飄逸詳細詢問了當時的情況，和劉常平商量成立一個上海工商聯會，以便與武玲的富山株式社進行對抗，保護上海工商業(yè)。