何安下從小在道觀長大，后來下山經(jīng)歷紅塵，依舊堅(jiān)定本心。 

一位太極高手，功夫極高，與查老板（張震飾演）在軍隊(duì)結(jié)識，是生死至交。 

張震飾演的查老板不僅是位深藏不露的宗師級高手，身上還藏著一個(gè)大秘密：在中國失傳許久的武功絕學(xué)。一個(gè)原本不會武功，只想逃離恩怨江湖的失敗者，最后卻遇到郭富城飾演的武林高手，讓兩人的命運(yùn)緊緊聯(lián)系在一起，共習(xí)猿擊術(shù)。

崔道寧的妻子。何安下在紅塵世界中所遇到第一名女性。

一名醫(yī)科大夫，曾經(jīng)也是一名道士，后來因?yàn)榕加鲇裾洌种玖犸椦荩┍舜私Y(jié)緣，毅然下山還俗經(jīng)營祖上留下的醫(yī)館。成為醫(yī)館老板后，他又遇到何安下（王寶強(qiáng)飾演），從此改變了他的命運(yùn)。

一個(gè)戲曲迷，有點(diǎn)娘娘腔，與崔道寧（范偉飾演）是一對兄弟。始終活在自己的世界里，功夫深藏不露。