甘愿(于小偉 飾)要求上級準許他戴罪立功，讓他們去炸鬼子的軍用列車。彩云反對，認為他們這是白白去送死。甘愿告訴彩云，他來就是通知她一聲，不管她反不反對他都要去炸，隨后率小分隊憤然離去。雷大炮(王良雙全 飾)在玉樹(譚麗敏 飾)家受到很好的照顧，他說出自己小時候看著父母親人被日軍殘害，心里留下陰影，導致他現(xiàn)在膽子特別小。玉樹安慰他。彩云向張裁縫(徐風 飾)反映甘愿的沖動、反叛、不聽話，張裁縫勸慰彩云應多支持他們的工作，彩云想到犧牲的弟弟，淚濕眼眶。小分隊來到玉樹家，侯嶺(池源 飾)等人看到雷大炮就生氣，將他趕走。雷大炮沒臉待下去，只能走人。玉樹與雷大炮告別。彩云突然出現(xiàn)在小分隊面前傳達上級命令，上級要彩云配合小分隊炸鐵路，甘愿轉怒為喜。彩云得知小分隊趕走雷大炮，怒不可遏。彩云和玉樹一起去追趕雷大炮。甘愿明白過來，趕緊率小分隊去保護彩云。彩云和玉樹找到雷大炮，但鬼子也跟蹤而至。彩云為掩護玉樹和雷大炮逃走，自己身負重傷。甘愿救回彩云，并答應她，保證留下雷大炮。秀夫(駱達華 飾)用修鐵路吸引小分隊的注意力，暗中準備用汽車運走軍用物資。甘愿命白公子(孟蔚 飾)回云城找白翻譯(柯柏龍 飾)官，為彩云弄藥。甘愿要雷大炮再去炸鐵路，雷大炮囁囁喏喏的終于答應。