東方朔(陳道明 飾)進京拜見竇太后。太后先聲奪人，指責劉徹(黃曉明 飾)大鬧厭次，全應東方朔之責。東方朔巧妙化解。竇太后又生一計，要另外挑選美女以蠱惑漢武帝，能過女人把這個年青的皇帝再度掌握到手中。太后看中了平陽公主(陳紫函 飾)家的侍女衛(wèi)子夫(王靈 飾)，她委派東方朔加以調(diào)教，衛(wèi)子夫琴棋書畫無不進步。

漢武帝劉徹聽說念奴嬌(賈靜雯 飾)心儀東方朔，而且東方朔投靠了太后，大怒不已。太后要封劉義為厭次王。東方朔測字后卻說：此人已死，只能追封了。張湯念手足之情，暗示李陵否認。但李陵有恃無恐、，更不愿供出心上人秋嬋，一口承認自己殺死了劉義。