春秋末年，諸國并立。齊國內部，卿大夫之間的傾軋斗爭非常嚴重。田氏、國氏、高氏、鮑氏四大家族更是明爭暗斗，此消彼長。晉燕聯(lián)軍前來侵犯，國氏高氏前去迎戰(zhàn)，結果大敗而歸。

孫武(朱亞文 飾)與無咎(李泰 飾)在城門外比武，高厥(侯京健 飾)使壞讓孫武輸?shù)袅吮荣?。齊國派田穰苴為大將，莊賈為監(jiān)軍出城迎敵。田穰苴為了整頓軍紀，按照軍紀斬了莊賈。換得齊軍上下一心。孫武隨部隊出軍，到達一山口處，孫武認為有埋伏，遭到領隊將軍的恥笑。