梁雅優(yōu)(李夢 飾)把鬼子知道二林身份和鬼子)要把最近抓的中國人當成馬路大送到細菌工廠的事告訴給三林后便死了。

老崔等人想到只要跟著鬼子抓馬路大的車便能找到工廠。

三林去找了土匪王振海，希望可以和他合作干鬼子一票大的。王振海答應和三林一起跟鬼子拼一把。

二林和大伙在房間里喝了一碗壯行酒，第二天便是決戰(zhàn)的日子了。

第二天大伙便劫了鬼子運送中國人的車，一路到了西山秘密基地。這時的大林被高木(張魯一 飾)和淺田帶走準備要拿大林做實驗。被淺田打了讓人說實話的針劑。

淺田以為藥會生效沒想到大林只是裝的并且輕松打開了手銬扭斷了淺男的脖子。

二林和惠蕓找去老大。三林帶著人準備救老娘和宋雅娟。

高木和藤原發(fā)現淺田死了，這時整個基地拉響了警報。大林和二林立刻破壞了機器。基地內展開了激烈的戰(zhàn)斗。麻雷子和小志帶著宋雅娟老娘他們往安全地方走，宋雅娟擔心三林他們安全又跑了回去，老娘也追了回去。

三林在找大林和二林碰到了藤原，二人動了槍，宋雅娟聽到槍志便跑上來被藤原抓成了人質。對峙中沒想到老娘也過來了，宋雅娟為了讓三林救老娘犧牲了自己。三林剛剛打死藤原沒想到高木又出現了，高木支持了老娘。

高木劫持了老娘時，大林和二林也都來了。老娘趁高木不注意一個反抗雖然被高木打暈但三兄弟也老高木殺了。

大林和二林讓三林帶著老娘趕緊走，三林背著老娘走到宋雅娟旁邊讓宋雅娟趕緊起來別裝了，三林看出宋雅娟剛剛是裝的死。

三林把老娘和宋雅娟救出來后便還是要回去和老大，老二一起摧毀地下的細菌。

麻雷子為了掩護大娘，宋雅娟和小志他們撤退和敵人同歸于盡。

大林和二林找細菌的藏地時惠蕓回來了，惠蕓告訴兩人有個地方老多鬼子看守一定是細菌的藏地，兩人人去干可惠蕓說老多鬼子把守，這時三林回來了帶著一把大機槍，大林一看有這東西決定和鬼子干了。

三兄弟和惠蕓找到了鬼子的細菌藏地，可幾人不知道怎么這東西。大林想到有個焚尸爐準備到那銷毀。二林讓惠蕓先出去，八路軍的計劃是炸毀整棟樓，二林讓惠蕓出去通知老崔一聲。

三兄弟在銷毀細菌，惠蕓把里面的情況告訴老崔，但老崔告訴惠蕓鬼子援軍馬上就到，再等就來不及了，老崔要跑進去找三人，老崔剛跑鬼子就到了，老崔犧牲了，時間不等人，工廠也被炸了。

三兄弟都沒有死，都到了根據地成為光榮的八路軍戰(zhàn)士。