洪承疇(金康民 飾)安排柳如是(馬千珊 飾)與錢謙益(李鳴 飾)逃離南京。錢謙益在半路上又被清軍抓獲，柳如是卻被陳玉龍(黃俊鵬 飾)接走。陳玉龍?jiān)谔粠Ю鹨恢ш?duì)伍，成為抗清義軍的首領(lǐng)。

柳如是在太湖住了幾日，堅(jiān)決要求回南京營救錢謙益，陳玉龍百般苦勸也不能使她回心轉(zhuǎn)意。柳如是回到南京，住在一家小客棧里，尋找機(jī)會接近莊太后。多爾袞(陳道明 飾)收買了洪承疇的手下，用題有柳如是反詩的《仕女圖》陷害洪承疇，使他下獄。

莊太后察覺到多爾袞始終不能忘情柳如是，兩人關(guān)系出現(xiàn)致命裂痕。柳如是得知洪承疇的遭遇，決心救他出獄，因?yàn)樗呀?jīng)開始理解洪承疇的苦衷。