小二(來喜 飾)被武漣(劉長純 飾)親信楊四暗算灌醉在小酒館，楊四輕松用小母驢把驢小弟給勾引走了。張少古(林江國 飾)在擂臺上練習回來，累的要死，不想打擂想早點離開京城，云姑(游游 飾)勸說張少古不能半途而廢。此時小二來報，驢小弟又丟了。

小二帶張少古來到妓院找到楊四追查得知驢被武府所劫，求助魏好賢(梁家仁 飾)上武府要驢，武丞相答應還驢，但有一條件：打完擂即還。武漣夫人幕后出主意，把驢小弟還給張少古，蓄意助張少古棄擂而走，這樣讓比武成笑話，讓皇上(譚耀文 飾)顏面掃地，爾力薦張少古的魏好賢自然難逃罪責。驢小弟回來以后，張少古和云姑帶著小二連夜出走離開京城。魏好賢急了，去武府問驢無果，再找劉文才夫婦打聽張少古下落，仍沒結果，魏好賢追問云姑的住地并派人馬奔赴云姑的云樵山莊。

張少古一行早已想到會有這招，跟云姑躲在了躲進附近附近的增和橋邊。、張少古突然悟到驢失而復得是武府的陰謀，他這一走，魏好賢肯定要找劉文才替他背罪，心里過意不去，決定回京城探探風。云姑表示兩人化妝一同前往。

為打擂而至的一批江湖好手跟張少古、云姑在酒館不期而遇，經(jīng)觀察了解，云姑發(fā)現(xiàn)除了一人叫洪圖發(fā)的人有點本事，其他的都是酒囊飯袋。張少古和云姑化妝造訪魏好賢，陷入絕望，臥榻不起的魏好賢見了張少古如抓住救命稻草死不撒手，大吼：來人!我餓了，上硬菜!張少古決定打擂，開擂之前，魏好賢對江湖高手開展心理攻勢!