品子(江一燕 飾)委托孫六爺(畢彥君 飾)照顧小丑，請(qǐng)求黑脆幫忙向郎大爺請(qǐng)假。黑脆不便回絕品子的請(qǐng)求，勉為其難答應(yīng)幫品子請(qǐng)假。

吳老太與關(guān)老爺扮成乞丐蹲守在大雜院外面，兩人尋找機(jī)會(huì)綁架品子的女兒小丑。仁川從南霸天住處回到松本身邊復(fù)命，盡管南霸天救了仁川，但松本已經(jīng)不信任南霸天了。松本認(rèn)定于氏藥筏在品子手里，他不敢再使用武力手段從品子手里搶藥筏，而是決定找到品子的軟肋，逼品子交出于氏藥筏。

品子請(qǐng)假拜訪魏振海(段奕宏 飾)，她曾經(jīng)答應(yīng)幫方勝男運(yùn)走軍火，為了兌現(xiàn)自己的承諾，品子找魏振海借軍車。魏振海不同意借軍車給品子，由于品子軟磨硬泡不肯離去，魏振海只好答應(yīng)借軍車給品子。

品子因?yàn)榻柢嚊]有去金橋唱戲，喜歡聽品子唱戲的票友們產(chǎn)生了不滿，把在臺(tái)上唱戲的黑脆轟下了臺(tái)。黑脆被趕下臺(tái)氣得面色發(fā)青，愈發(fā)加深了對(duì)品子的恨意。

小丑玩耍的時(shí)候不小心把沙包踢到了黑脆的臉上，黑脆正在氣頭上，怒火沖天追打小丑。她如同惡魔一樣把小丑給嚇壞了，小丑慌不擇路逃出了大雜院，蹲守多時(shí)的吳老太與關(guān)老爺抓住難得的機(jī)會(huì)，一擁而上綁走了小丑。

李副官和品子幫助方勝男把軍火搬上了軍車，在出城的路上一行人被陳建平攔了下來。陳建平對(duì)出城的軍車產(chǎn)生了懷疑，打算檢查軍車。眼看藏在軍車上的軍火就要被陳建平發(fā)現(xiàn)了，李團(tuán)長(zhǎng)趕了過來，幫助品子解了圍。軍車得以順利出城，品子與郭先生無法跟隨軍車出城，兩人被魏振海留在了城里。

軍車出城在路上遭到一伙土匪攔截，土匪們搶走了一車的軍火。其實(shí)土匪是共產(chǎn)黨們扮的，在軍車出城之前，方勝男與扮成土匪們的同伴們商量好了，由同伴們扮成土匪劫走軍火，就算國(guó)民黨追究下來，自然會(huì)以為是土匪搶劫了軍車。

品子回到家里，得知女兒小丑不見了，她受不了刺激昏死過去。

松本帶領(lǐng)虎子在路上攔下方勝男一行人乘坐的軍車，裝在車上的軍火早就被轉(zhuǎn)移走了，松本撲了個(gè)空，只好帶著虎子回城?；⒆釉陔x去之時(shí)向方勝男使眼色，想向方勝男透露佐藤的一些信息，方勝男心領(lǐng)神會(huì)跟著虎子走了。

魏振海其實(shí)知道品子幫助方勝男運(yùn)送軍火，他沒有料到方勝男早就調(diào)包了軍火。

佐藤未能找到軍火，將怒氣發(fā)泄到南霸天身上，決定攻下南山。