為了調(diào)節(jié)羅瑩和男朋友之間的矛盾，周恩來(劉勁 飾)特意請來了大作曲家賀綠汀先生。賀綠汀先生在嘉陵江邊聽到兩個孩子在唱歌，動了惻隱之心，就收留了他們，送他們?nèi)W音樂。大家都為賀綠汀的行為豎起了大拇指。經(jīng)過賀綠汀的以身說法，張文想明白了為什么要留在重慶，他決定到育才學校教這些孩子學美術(shù)。大家今天在一起吃得很開心，但周恩來叮囑大家，一定要防范日本敵機的轟炸，千萬不能掉以輕心。

蔣介石非常認同周恩來鞠躬盡瘁死而后已的精神，但他的看法和對方的卻不一樣，他認為日本人不會進行大規(guī)模的轟炸，因為重慶有眾多的大使館，如果日本人轟炸的話，該怎么收場的。另外，蔣介石讓淮南先生轉(zhuǎn)告周恩來，國共兩黨在敵后的摩擦，責任不在國民黨，而在八路軍和新四軍。

日軍派出45駕飛機，再過一個小時日軍飛機就要飛到重慶上空了。蔣介石這才急了，他立即下令全城防空，拉響警報。周恩來也立即展開了部署，他讓文化文藝界的人士和年老體弱的人首先去防空洞躲避。在保育院，曹孟君和胖姐也趕緊把孩子們聚集起來。

對于日本敵軍的轟炸，宋美齡氣憤不已，以她的想法就和日本斷交，向日本宣戰(zhàn)，她也讓蔣介石拿出態(tài)度。但蔣介石卻認為，中國是個積貧積弱的國家，日本之所以敢侵略中國，就是因為有美國給它撐腰，美國為了發(fā)戰(zhàn)爭財，不惜犧牲其他國家的利益，所以自己也不能輕舉妄動。

由于日軍的轟炸，一時間，山城變成廢墟，鄧穎超(黃薇 飾)擔心孩子們的安全，不顧危險去保育院探望難童。看著這些可愛的孩子們，鄧穎超鼓勵他們要勇敢，這樣將來才能打鬼子。胖姐為保護孩子不幸犧牲，她死前說出自己的心愿，她想做一個像鄧穎超曹孟君她們一樣的人，并希望在自己的墓碑上寫上她是孩子們的母親。胖姐戀戀不舍地離開了愛著她的孩子們，大家悲痛不已。

重慶文化藝術(shù)界人士對日軍的狂轟濫炸滿腔憤怒，導演洪深、作家郭沫若、老舍等決定排演話劇，喚醒民眾，這樣可以記錄歷史，并讓后代不能忘了這段恥辱。老舍滿腔悲憤，看著眼前的廢墟，他禁不住含淚號召大家用自己的心血，爭取獲得大中華的新生。他發(fā)出悲愴而有力的呼聲:我們活著，我們斗爭，我們勝利，這是我們五四精神的新口號。在老舍先生的感染下，洪深，郭沫若決定帶宣傳隊去臨時醫(yī)院，慰問傷病員。在雄壯的國歌聲中，每一個人熱血沸騰，決心為抗日同仇敵愾。

孩子是中國的希望，陶行知和賀綠汀先生指揮孩子們在街上唱起了嘉陵江上。但國民黨政府卻認為政府和日本并沒有斷交，不能刺激他們，因此派兵驅(qū)散了他們。郭沫若先生聽說后憤怒不已，大罵這是一派胡言，他號召大家明天去街上貼標語去。對于郭沫若刷的打倒日本軍國主義的口號，國民黨卻認為不妥。