百樂門夜總會，呂萬才(呂良偉 飾)應杰森(謝君豪 飾)之邀前來，原來是吉川冒名田中約杰森前來，呂萬才要秋張(柴鷗 飾)停止刺殺行動，認為這是個陷阱，但秋張卻告訴呂萬才，已經晚了。

一個伙計把手榴彈拉開，塞到了桌子底下。呂萬才跑過去撲倒了杰森。手榴彈爆炸了，幾名日本軍官倒在地上。行動隊的人上去開槍，打死幾名日軍。杰森掙脫呂萬才起身反抗，殺死了李四海和其他幾個行動隊員。自己也受了傷。

杰森回家包扎傷口，此時吉川突然造訪，和杰森密談。吉川說抓住了一個活口，審訊之后說杰森身邊有反抗組織的人,要杰森交出身邊每一個人的身份。杰森非常氣憤和吉川吵了起來，將吉川趕了出去。

呂萬才出門前，秋張暗中遞給呂萬才一張字條，呂萬才在車上打開看：叛徒到過安全房，組織面臨覆滅危險。呂萬才立刻電話張大寶(孫松 飾)。大寶等人開車接應，王伏生帶領陸涯急忙撤出安全房，送走陸涯后拿出狙擊槍埋伏了下來。

吉川帶著叛徒帶直撲安全房卻撲了個空，小野非常惱火，追問新的線索。這時突然一顆子彈飛來，叛徒被王伏生狙殺。吉川、小野要帶人追擊的時候，手下特務觸動暗雷，王伏生成功逃脫。

田中發(fā)現端倪，認為吉川用自己為誘餌引有共黨上鉤，內心不滿但卻決定放長線釣大魚，利用吉川的野心達到自己的目的。田中要美智郎集中資源保護即將到來的日本代表和舉行的日滿華聯合宣言儀式。

小野利用老肖鎖定了鎖定了中共上海組織的據點。吉川大喜，經過周密準備，小野帶領特務襲擊據點。沒想到撲了個空，老趙等人已經撤走。吉川到現場調查，覺得這次行動并不是沒有收獲，還可以利用這個據點做點文章。

此時，秋張由于被跟蹤，徹底斷絕了和上下線的聯系。吉川讓小野引秋張到老趙據點，讓日本特務換上老趙留下的衣服，假裝囚犯從據點中被帶出。