麻三刀的部隊從獨立營里拿到了裝備，正式向桃花(許還幻 飾)寨進發(fā)。面對強敵進犯，桃花說服張明堂(胡海鋒 飾)重新當(dāng)上了桃花寨寨主，率領(lǐng)桃花寨御敵。但張明堂知道麻三刀部隊目前的實力，跟他們硬拼絕對是以卵擊石。他要桃花帶領(lǐng)眾人撤退避開麻三刀的鋒芒，不過這個意見遭到了桃花寨全體的反對，就連桃花也反對張明堂的意見，張明堂無奈只好同意出戰(zhàn)并指揮他們跟麻三刀戰(zhàn)斗。

令他們沒想到的是，夏雪(袁郡梅 飾)和學(xué)生們也加入了進來與他們并肩作戰(zhàn)?？墒锹槿督K究實力強大，盡管張明堂精心布防竭盡全力防御山寨，但桃花寨的士兵仍舊被打得節(jié)節(jié)敗退。面對這樣的劣勢張明堂再次要求桃花下令撤退，但桃花鐵了心要帶領(lǐng)眾人死戰(zhàn)到底，使得桃花寨死傷慘重，連她自己也被炮彈震暈。桃花暈倒以后，張明堂和夏雪帶領(lǐng)眾人撤退，總算使桃花債不至于全軍覆滅。在撤退之后他還帶領(lǐng)隊伍回頭用游擊戰(zhàn)的方式騷擾麻三刀，總算扳回了劣勢。

麻三刀也知趣地撤回了軍隊。桃花寨的危機總算告一段落，但銅仁城里的事情卻還沒有停止，黃菲兒(王力可 飾)得知中共在當(dāng)?shù)卦O(shè)立了電臺，決心利用自己的身份來保護這個電臺，而孫夫人依然堅持著給黃菲兒送藥，孫家的似乎將要有事發(fā)生。