寧鵬飛(夏添 飾)叮囑手下人寫信給倪炎，將倪炎約到二號防空洞見面，手下人離去之后，上級夸贊寧鵬飛越來越有做大事的風范。

倪炎正坐在家中為愛人的事情發(fā)愁，此時一名蒙面人忽然來到辦公室外面，對準辦公桌擲出一封信，倪炎發(fā)現屋外有人立即追了出去，蒙面人卻早已不見了蹤影，回到屋中之后，他拆開信封一看，赫然是國軍約見自己的內容，看完內容之后，倪炎立即離開家中向會面地面走去。

恰好石莉(章雯淇 飾)與秀秀從遠處走了過來，一見倪炎行色匆匆離去，石莉心中升起好奇心，隨后帶著秀秀跟著倪炎走了出去。

大勇以及石頭等人對倪炎沒有好感，幾人決定不再保護倪炎，冉華(李卓霖 飾)擔心倪炎的安全，連夜帶領一幫手下向倪炎的家中走去，路上遇到了石頭等人，冉華詢 問幾人為何不在倪家門外看門，大勇聞言不太情愿的透露大家都不愿意保護倪炎，冉華沒有再說話，看了一眼幾人，帶領其它手下向倪炎住處走去。

倪炎來到指定地點，一名男子掏槍對準蘭琳，威脅倪炎與國軍合作，緊急關頭中石莉出現，掏槍便與男子對峙，男子因為有蘭琳這個人質，一臉殺氣要求 石莉放下手槍，石莉只得依言而行，此時男子忽然中槍，迅速倒在了地上，蘭琳見狀大驚，石莉仔細一看，原來是冉華不知什么時候來到了現場。

寧鵬飛得知威脅倪炎的計劃失敗，立即與上級來到平安旅館打算與總部發(fā)電報聯系，冉華早就摸清了寧鵬飛的動向，帶領一幫人馬團團圍住平安旅館，寧 鵬飛見狀立即提著發(fā)報機與上級離去，李峰則負責引開八路軍的注意力，三人走出房間，李峰對著空中開槍，故意制造混亂，旅客們聽到槍聲嚇得紛紛奪門而逃。

寧鵬飛與上級趁機來到和處房間里面，從窗戶投下一條布匹，先讓上級順利下到地面，自己在隨后滑了下去，二人回到地面繼續(xù)向前逃走，上級回到想負責發(fā)報機的李峰依然在平安旅館里面，不由擔心起來，寧鵬飛見狀透露自己也會使用發(fā)報機。

常山虎(杜玉明 飾)帶領幾個手下來到倪炎的住處，打算殺掉倪炎夫妻，負責守衛(wèi)二人安全的石莉豈容常山虎等人行兇，雙方立即展開了槍戰(zhàn)，在激烈的槍戰(zhàn)中，石頭不幸遇難，此時敵人只剩常山虎一人，石莉掏出繩子將常山虎綁在一根木柱上，活活勒死了對方。

待冉華趕來的時候，秀秀與石頭雙雙不幸遇難，冉國(黃偉 飾)悲痛的看著秀秀，一時之間悲痛欲絕，石莉則撲入到冉華懷中大哭起來。