中共北平城工部地下黨員老劉嚴厲批評了嚴春明(謝鋼 飾)在這次學潮中的作用，并指出絕不能以犧牲學生為代價做斗爭。

方孟敖(劉燁 飾)來到 何孝鈺(沈佳妮 飾)家，兩人談及往事，感慨萬千。

梁經綸(廖凡 飾)和 曾可達(董勇 飾)商議，要利用嚴春明，抓捕老劉。就在回住處的路上，梁經綸被兩個人拖進警車帶走了。 何其滄(焦晃 飾)忙打電話詢問情況，被冷言拒絕。原來這是陳繼承(趙小銳 飾)授意下針對學潮領袖的抓捕行動。

陳繼承召開會議，要求保密局北平站長王蒲忱(王勁松 飾)連夜突審梁經綸，并緊緊盯住北平學委的幾名負責人，其中包含嚴春明。