紅軍在討論拿下遵義城的可能性，王家烈的一個團在桐梓，三個團在婁山關，紅軍用十一個團的兵力攻打黔軍的四個團應該不成問題，關鍵是拿下桐梓再突破婁山關，拿下遵義就有很大的希望了，但同時要求紅軍行軍速度必須提高，用靈活機動性來由被動變成主動。毛主席給紅三軍團的同志們將戰(zhàn)斗形勢簡單分析，鼓勵戰(zhàn)士們在接下來的戰(zhàn)斗中再接再厲，特意表揚了紅一團，讓大家都以他們?yōu)槟繕?，爭當英雄團。毛主席接下來給大家分析為何要急行軍，一番解釋獲得了同志們的認可和贊同。

　　紅一軍團埋伏在城外，瞅準戰(zhàn)機后未等與紅三軍團匯合就直接開始了戰(zhàn)斗并率先打下了桐梓，等他們進城安頓好之后紅三軍團的彭德懷就到了，紅三軍團奉命去攻打婁山關，兩個軍團的負責人再次研究著戰(zhàn)略計劃。紅三軍團在天亮時趕到婁山關搶占有利地形，在敵人抵達時率先開火，短暫交戰(zhàn)之后敵人匆忙撤退，意欲引紅軍進入婁山關已布設好的陷阱。據(jù)情報顯示敵人六團退至婁山關是因為有十團接應，紅軍接下來就是由鄧萍對幾個團進行分工部署攻下婁山關。

　　紅一團對婁山關小尖山進行強攻卻被敵人炮火攔回，彭德懷很是著急，當?shù)氐陌傩拯S老伯給朱德(王韋智 飾)指出了一條小路可以直接抵達黔軍后方，于是他馬上安排一小部分隊伍正面佯攻吸引敵人火力，大部隊跟隨黃老伯繞小路上山。黔軍指揮官對婁山關一夫當關萬夫莫開很是自信，吸引敵人火力的進攻正式打響，負責佯攻的同志們力爭為大部隊獲取時間，而在側(cè)翼攻擊的紅軍被敵人發(fā)現(xiàn)提前交火，情況十分危急。

　　王家烈收到紅軍攻擊的消息后十分焦慮，他立即調(diào)三個團增援婁山關，并讓何知重帶兵攻打桐梓來減輕婁山關的壓力，張鑾建議他馬上向蔣介石求救，讓薛岳和賀國光出兵包抄紅軍斷其后路。賀國光接到王家烈急電后立刻進行部署，命令重慶中央軍攻打桐梓抄襲紅軍，薛岳部也南下加入了圍剿。

　　紅軍得知中央軍和薛岳等部都在向貴州增援，他們已沒有退路，必須趕在援軍到來之前拿下婁山關。紅軍戰(zhàn)士遲遲無法拿下敵人火力點，只有拼著性命冒著敵人強大的炮火強行闖關，彭德懷向朱德匯報，紅三團已經(jīng)沖鋒三次也無法拿下婁山關，此時黔軍婁山關指揮部還在相信僅憑紅軍目前的裝備無法打上大尖山，但讓他們意想不到的是，紅軍天降神兵到達大尖山偷襲成功，大尖山陣地被成功拿下。

　　黔軍旅長緊急部署讓人奪回大小尖山，又安排點金山迅速布防。紅軍預料敵人會趕往點金山，于是集結(jié)部隊向點金山進攻，路上巧偶遇黔軍便預先設伏，待敵人進入伏擊地域后立即發(fā)起攻擊，黔軍毫無還手之力四處逃竄，紅軍奮勇攻下敵人點金山指揮處。