眾人再也等不及，來(lái)到山上，未見(jiàn)赤松，只發(fā)現(xiàn)地上的血跡，四下尋找。金祖揚(yáng)(董志華 飾)，方寶玉(喬振宇 飾)，奔月(楊蕊 飾)終于在樹(shù)林找到赤松尸體。金祖揚(yáng)摸著赤松的傷口體會(huì)著赤松在手上的情況下依舊全力沖上和大臧搏斗。奔月終于忍不住倒在赤松尸體上大哭。

山頂上，赤松和蓉蓉被埋在了一起，眾人憑吊。金祖揚(yáng)坐在赤松墓前痛飲，此時(shí)，胡不愁(譚建昌 飾)帶武當(dāng)?shù)朗空襾?lái)，發(fā)現(xiàn)赤松已經(jīng)死了，大為震驚。

大臧和珠兒(鐘欣桐 飾)在小屋前烤火，突然冷箭射來(lái)!大臧和珠兒只好躲回小屋，武當(dāng)?shù)朗坑没鸸ィ蝿?shì)危急，木郎和脫塵殺出，將兩人救走。珠兒，大臧，脫塵，木郎來(lái)到木郎藏身的大雜院。

白云觀中，紫衣侯(譚耀文 飾)突然想起在山頂上赤松和蓉蓉都立有墓碑，暗覺(jué)大事不好。眾人急急忙忙走上山頂，發(fā)現(xiàn)赤松的墓已經(jīng)被挖。

脫塵在大街買(mǎi)燒餅被李子原(孟和 飾)手下跟蹤，隨后丐幫長(zhǎng)老帶領(lǐng)弟子、胡不愁等武當(dāng)眾人殺到。雙方一場(chǎng)慘烈混戰(zhàn)，最后木郎用計(jì)帶眾人逃脫。因?yàn)橹挥腥ヱR，木郎讓三人先走，自己斷后。脫塵誓死要陪著他。兩人準(zhǔn)備死戰(zhàn)抵擋住來(lái)的李子原，關(guān)鍵時(shí)刻，史都(張亞坤 飾)救了兩人。史都勸木郎加入白水宮，木郎嚴(yán)詞拒絕。

另一邊，大臧和珠兒還是被胡不愁等人追上，就在無(wú)路可逃的時(shí)刻。王大娘(包月蘭 飾)出現(xiàn)，救了兩人，將他們帶往白水宮。

客棧中，脫塵思念著木郎，她和史都的一番對(duì)話讓史都了解了自己的心意。長(zhǎng)街，脫塵遭武當(dāng)眾人和王巔(徐向東 飾)的圍困，要脫塵交待赤松道人的死因。危急間，木郎及時(shí)相救，但仍然遭受暗算，雙雙被擒。