眾人在城里呆不下去，被偽軍和鬼子追的到處跑。幾人只有一張?zhí)貏e通行證，這卻遠遠不夠把大家都帶出城。王拐子(張凱 飾)追查不到八路也是焦頭爛額，小米(羅棟 飾)卻在內(nèi)部支應著隨時幫助八路。幾人找了一輛卡車強行沖關，成功出城，王拐子阻攔不住被佐藤裕二(謝承均 飾)一番辱罵。日軍追眾人出城，進了山，眾人將日軍引向一個蛇窩，日軍被蛇嚇得魂飛魄散，眾人又在深夜裝成狼群，日軍不堪驚嚇紛紛撤退，眾人得以脫險。揦子村被屠的消息一夜之間傳遍了沂水縣地區(qū)，荷香村的祖奶奶(張少華 飾)和村長十分擔心，猶豫著要不要解散民兵隊伍與日本人妥協(xié)，祖奶奶十分明理，她認為日本人不可能饒了老百姓，不管你有沒有武裝，所以還是要做好準備。