日特迅速將所謂九戰(zhàn)區(qū)虛弱的情況電告了后方指揮部，這一切已被呂云澤偵知并告訴了 薛岳(張豐毅 飾)。

日軍總部命令阿南惟畿奪取長沙。薛岳密見第4、第74軍軍長王耀武和歐震，約定表面遵從統(tǒng)帥部命令大張旗鼓南下，實際配合九戰(zhàn)區(qū)準備的第三次長沙會戰(zhàn)。

九戰(zhàn)區(qū)全力備戰(zhàn)， 彭中華(佟瑞欣 飾)建議收網(wǎng)抓捕陳明韻等日特，敵人發(fā)報不及，帶上電臺倉皇出逃。波田和陳明韻喬裝老夫婦逃脫，乘渡船來到岳麓山，卻被正在渡口的 呂慧(小斯琴高娃 飾)認出。呂慧一邊請周詠蓮搬救兵，一邊只身追蹤。波田和陳明韻潛入岳麓書院準備發(fā)報，呂慧擊毀電臺。波田、陳明韻殺害呂慧，被隨后趕到的周詠蓮等擊斃。彭中華安葬了呂慧， 吳逸志(徐永革 飾)等前來慰問，周詠蓮要求入黨，彭中華以團結(jié)為重暫時拒絕。

阿南惟畿看到《中央日報》報道國軍三個軍南下的消息，領(lǐng)軍進攻長沙，閃電攻擊來勢洶洶。長沙方面，彭中華組織群眾動員，國軍天爐戰(zhàn)法嚴陣以待。