胡惟明和女兒胡蕊蕊(甘露 飾)終于從洪子杰的案子里脫身出來，順利得到了回重慶的機會。胡蕊蕊想起和洪子杰重遇之后的種種經(jīng)歷心情激蕩。

　　劉世飛向局座打電話請示，洪子杰是八一的事情已經(jīng)基本確定，如今要怎么處理他，是帶回重慶還是就地正法。局座覺得這樣一個能和中共高層直接聯(lián)絡的共產(chǎn)黨帶回重慶將惹來多方的關注，此時還是聯(lián)合抗戰(zhàn)，自己不想接手這個燙手山芋，讓劉世飛看著處理。劉世飛心領神會，安排孫家淦再次審訊洪子杰，如果不能爭取到他，就想辦法除掉他，但是不要讓人懷疑到自己身上。

　　顧遠山得到戰(zhàn)報，知道自洪子杰他們刺殺深井和夫之后，對面的日軍都處于收縮防御的狀態(tài)，他覺得是時候趁著新任指揮官沒有到任，集合力量狠狠打擊日軍，對現(xiàn)在雙方的對峙局面做出個改變。他召集所有軍官開會，商量反攻。

　　深井和夫受傷后一直處在時而清醒時而昏迷之中，這天醫(yī)生正式通知服部和深井秀，深井和夫的傷口感染嚴重，很可能下次昏迷就不再能清醒過來。深井和夫抓緊在自己清醒的時候讓服部擬文向崗村司令發(fā)電，他認為兩軍對峙到了白熱化的程度，需要一次大的進攻來改變目前的態(tài)勢。自己死后希望暫時由服部和兒子深井秀一起指揮部隊，趁敵不備，出其不意發(fā)起進攻。

　　深井和夫終于不治身亡，深井秀打算報復，而深井和夫之前的電報得到了崗村司令的回復，同意由深井秀暫代父職，統(tǒng)領部隊。深井秀當即下令服部通知各部，總攻時間定為兩天之后。

　　顧遠山還在調(diào)兵遣將，就得到了前線的戰(zhàn)報，日本人對國民黨全線的防線展開了猛攻，完全一反常態(tài)，一副不要命的打發(fā)。正憋著一股勁的顧遠山也不管敵人的意圖是什么，調(diào)集所有部隊，和日本鬼子硬抗。

　　劉世飛見戰(zhàn)局激烈，準備提前返回重慶，臨行前讓孫家淦暗殺洪子杰。上官從女朋友馮薇這里知道孫家淦用洪子杰失眠的借口從醫(yī)院里領取了大量安眠藥，他覺察到孫家淦是要對洪子杰不利，找到老羅，準備趁著今晚硬闖牢房，把洪子杰救出來。兩人正要行動，祁連城(羿坤 飾)也來到了病房。有了上次祁連城讓他們劃清界限的經(jīng)驗，上官對他撒謊說兩人是醫(yī)院住膩了出去遛彎，然而老實的老羅撒謊一下子就被祁連城拆穿了。老羅索性告訴了祁連城他們兩人的計劃，祁連城讓人把他們看管了起來，不許他們兩人去送死。

　　孫家淦給洪子杰聽了個錄音，他把之前對洪子杰審訊的錄音重新剪接，得到了一份洪子杰控訴共產(chǎn)黨，愿意加入國民黨的口供。他得意的告訴洪子杰，如今活著的洪子杰也許還會反口，死去的他更方便。孫家淦讓人按住洪子杰，給他喂了安眠藥，抓住沒有意識的洪子杰，在退黨聲明和供詞上按了手印。

　　祁連城自己來到了關押洪子杰的地方，脫掉了軍裝，摘掉了配槍，聲明自己今天一定要把兄弟洪子杰救出去。負責保衛(wèi)的士兵分成了兩部分，一部分支持祁連城，一部分不想違抗命令，堅持攔住他。祁連城選擇了和留下的士兵赤手空拳對戰(zhàn)，雖然受了傷，最后還是闖進了牢房，殺死了正要暗害洪子杰的孫家淦。

　　洪子杰清醒過來，毀掉了錄音帶和供詞，和祁連城一起出了牢房，結(jié)果碰到了聞訊趕來的更多士兵。上官和老羅及時出現(xiàn)，幫他們打開了逃跑的道路。

　　出了營地，祁連城他們讓洪子杰趕快趁亂逃跑，洪子杰看著已經(jīng)被炮彈轟得赤紅一片火光沖天的張團長的陣地，讓兄弟們回去，自己準備去張團長那里看看。重新站起來的幾人讓洪子杰下令，特戰(zhàn)隊再次整隊，全體沖向了鬼子最急于打開的缺口，張團長的摩步團陣地。

　　深井秀剛剛手刃了張建功團長，眼看陣地就要保不住了，特戰(zhàn)隊的加入為戰(zhàn)局帶來了轉(zhuǎn)機。洪子杰和上官分別和深井秀和三浦戰(zhàn)在了一處，兩人最終都取得了戰(zhàn)斗的勝利，等于消滅了敵人的前沿指揮部。

　　戰(zhàn)斗結(jié)束，上官禹護送著洪子杰，看著對自己揮手微笑的羅大成和祁連城，兩人就此離開。支持了許久的祁連城和老羅都倒了下去。

　　老羅被醫(yī)生宣布傷重不治，祁連城則因為私放重犯被押到了刑場。

　　其實，他們都被共產(chǎn)黨安排營救了，不久后，顧遠山，祁連城，老羅他們都加入了共產(chǎn)黨的隊伍，特戰(zhàn)隊的幾個戰(zhàn)友重新聚首，和胡蕊蕊他們一起，再次活躍在對敵斗爭的前沿。

　　(全劇終)