梁王最后一次入朝晉見。景帝、太子與梁王一同狩獵。梁王將座下愛騎贈予太子。梁王歸國后不久即患病死去。景帝之病也已日漸加重。景帝命周亞夫(徐祖明 飾)陪同太子視察軍營。在軍營中，周亞夫喧賓奪主，景帝認為太子將來難以管理周亞夫，決心除掉這根刺。

景帝設(shè)宴，周亞夫遲到。景帝申斥周亞夫。周亞夫私自購買兵械，被匠人舉報。景帝命廷尉查究，周亞夫絕食死于獄中。