黑仔帶人將貓哥(程東 飾)驅(qū)逐出游擊隊。貓哥決定繼續(xù)抗日，打算自己籌建一支獨立聯(lián)防隊。黑仔警告貓哥，一起抗日我是歡迎的，你要是作惡我一定收拾你。黑仔奉命帶著隊員，回到鎮(zhèn)上挨家挨戶賠禮道歉。正好遇上了 安娜(賈青 飾)。黑仔惡作劇式的偷走了安娜的鋼筆。冉沛(聞洋 飾)對安家的騷擾和挑釁始終沒有停止。他命人偽裝成流氓打上安小杰，借機威脅安家，如果不對自己言聽計從，一定會有更嚴重的事情發(fā)生。黑仔前去醫(yī)院探望小杰，遇到正在醫(yī)院散德行的冉沛。黑仔絲毫不懼冉沛的挑釁，話語間充滿了對冉的蔑視。冉沛隱忍，他告訴自己的部下，這全在自己的計劃之內(nèi)。 劉黑仔(王雷 飾)這樣的人就像一只炮仗，就是要想辦法激怒他。

游擊隊和冉沛部開始在鎮(zhèn)上搶兵員。冉沛的人基本上靠捆綁強征。游擊隊抗日積極，正如黑仔所料，老百姓都是自愿加入游擊隊。冉沛心懷怨恨，派人找各種借口騷擾安娜，安家被騷擾得不勝其煩。黑仔則借著在鎮(zhèn)上執(zhí)行任務(wù)的機會，派手下的人保護安娜。安娜覺得，長此以往下去，自己會成為一個拖累黑仔的麻煩。安景惠(蔣愷 飾)提出讓女兒帶著兒子去香港暫避風(fēng)頭，安娜知道這是個好辦法，但心里又舍不得黑仔，躊躇難以決定。這時， 戴在初向黑仔提出了入黨的提議，送給他革命思想的書，要求黑仔好好體會理解。