老周告訴子生，情報工作暫停，所有人員轉移，但韓子生(孫堅 飾)留下了。從老周口中，子生和莫燕萍(袁泉 飾)得知了沈西林(黃渤 飾)是自己的同志。韓子生悉心照顧莫燕萍，莫燕萍發(fā)現(xiàn)自己已經(jīng)懷孕，莫燕萍喜極而泣。蘭英(潘之琳 飾)對子生為了照顧莫燕萍冷落自己吃醋。老譚(倪大紅 飾)希望子生在戰(zhàn)后跟著自己，韓子生表示不會改變自己的信仰。為了子生的安全，老譚讓蘭英除掉莫燕萍，但蘭英下不了手。韓子生發(fā)現(xiàn)了蘭英的行動。老譚責怪蘭英違抗命令。德國法西斯投降，韓子生喜形于色，但蘭英表示戰(zhàn)后兩人就要分離，面露憂傷。影子找到加藤，商量聯(lián)手對付共產(chǎn)黨。韓子生為蘭英洗腳，往事一點一滴歷歷在目，為即將的分別痛哭。日本投降在即，但共產(chǎn)黨的很多聯(lián)絡點卻被搗毀，大量同志遭遇殺戮。