最近班里很不平靜，同學(xué)黎瑤多次對同學(xué)進(jìn)行“強(qiáng)取豪奪”的欺凌事件，惹眾人的不滿，也引起了班長葉木棲(李凱馨 飾)和學(xué)習(xí)委員廖丹奕(黃俊捷 飾)的注意，為了處理好這件事，他們商量了很久最終決定由一個溫和的人先去和黎瑤同學(xué)進(jìn)行交涉，而這個被選中的同學(xué)就是平日里雖吊兒郎當(dāng)?shù)菬嵝挠稚屏嫉?role>朱珊琪(陸妍淇 飾)。

黎瑤大剌剌的從走廊經(jīng)過，只見她梳著帥氣的背頭，身高體壯，天然一股“攻”氣。朱珊琪小心翼翼的跟著她上了天臺，沒話找話的問她吃不吃辣條？黎瑤冷冷的回答說喜歡啊，為了和她打好關(guān)系，朱珊琪便立馬去小攤販那買了四包給她吃，花光了她所有的零用錢。黎瑤一把搶過所有的辣條，惡狠狠的問：“買這么多干嘛？”朱珊琪被嚇到，哭著跑回班里求救了。

同學(xué)們又制定了第二個計劃，黃楠黃毅自告奮勇去找黎瑤，然而他們倆一句話還沒說完就被黎瑤打回來了，同學(xué)們都一籌莫展。這時，萬能的廖丹奕來了，他說他找每一個被黎瑤欺負(fù)過得同學(xué)談過了，他想他們應(yīng)該搞錯了方向，說完他便獨(dú)自去找黎瑤。葉木棲等人看著他信心滿滿的樣子，也不禁好奇他會怎樣對付黎瑤，于是都偷偷跟了過去。

黎瑤一個人坐在食堂吃飯，廖丹奕徑直走過去坐在她對面，說想和她交朋友，黎瑤定定的看著他，半天沒有說話，廖丹奕也沒有躲避她的目光，眼神里滿是堅毅與肯定，正當(dāng)同學(xué)們都以為黎瑤要揍他的時候，黎瑤竟然答應(yīng)了他的請求，同學(xué)們都被黎瑤的反常舉動驚呆了。為了解開他們的疑惑，廖丹奕告訴他們，經(jīng)過他的一番調(diào)查，他已經(jīng)看出黎瑤其實(shí)是一個很好的同學(xué)，表面冷酷，內(nèi)心柔軟，他曾見過黎瑤喂養(yǎng)流浪貓，一個狠心的人怎么會做這些事呢。而且黎瑤性格如此強(qiáng)硬，其實(shí)與她的家庭有關(guān)，她出生于軍人世家，母親更是通臂拳全國比賽的冠軍，一家武力值超高，而她從小讀的就是武校，時間久了她爸爸怕她沒有女人味嫁不出去，才將她送來?xiàng)魅~中學(xué)的。黎瑤說其實(shí)自己也很想交朋友，可是從小的生活環(huán)境讓她實(shí)在不懂如何與同學(xué)們溝通。聽了黎瑤的苦衷，葉木棲當(dāng)即表示她們會和她交朋友，而且也幫助她成為一個更可愛的女生。

于是改造黎瑤計劃的開始了，第一步該怎么做他們也沒想好，一群人在路上閑逛著，突然葉木棲看到一個很可愛的小熊人偶，她慫恿著黎瑤去和玩偶合影，畢竟這是很多小女生都喜歡做的事，黎瑤答應(yīng)了，只見她雄赳赳氣昂昂的向人偶走去，明明只是合個影，她卻走出了統(tǒng)領(lǐng)千軍萬馬的氣勢，強(qiáng)大的氣場嚇得扮人偶的員工拔腿就跑，黎瑤傻了眼問他跑什么呀！說著也追了過去。此時，一個小偷偷了錢包正在慌忙逃竄，正巧撞上了黎瑤，黎瑤立刻拋下了人偶改追小偷，直到把小偷追的跪地求饒雙手奉上被偷的錢包。

黎瑤的俠女風(fēng)范實(shí)在是折服了所有同學(xué)，尤其是朱珊琪。她陪著黎瑤逛街，不住的夸贊她見義勇為的英姿。走過一家玩具店時，她建議黎瑤進(jìn)去看看，黎瑤答應(yīng)了，可是她對玩具并不感興趣，在店里隨意的四處張望，這時一個小女孩引起了她的注意，那小女孩不過五六歲的年紀(jì)，看穿著家里條件應(yīng)該不太好的樣子，只見她偷偷摸摸的抱起一只小熊玩偶就溜了出去，被店員發(fā)現(xiàn)后大聲呵斥，黎瑤同情心起，她抱住瑟瑟發(fā)抖不敢說話的女孩說：“姐姐不是跟你說過選好了就叫姐姐付錢嗎！”溫柔的語氣和平日里判若兩人，說完便替女孩買下了玩具。

一天就快過去了，可改造黎瑤的計劃還沒有半點(diǎn)進(jìn)展，這時黃楠提議找個溫柔可愛人畜無害的異性來陪黎瑤，他們叫來了程零同學(xué)，程零也很樂意幫助黎瑤。一行人浩浩蕩蕩的去了游樂場，直奔夢幻的旋轉(zhuǎn)木馬，過程中程零與黎瑤聊的很投緣，但是這對改造黎瑤貌似沒有什么幫助。最后他們決定使出大殺器——摩天輪，摩天輪是游樂場里最浪漫的地方，很多暖心感動的故事都是在這里發(fā)生的。同學(xué)們兩兩配對，黃楠黃毅，廖丹奕葉木棲，薛肖東(戴景耀 飾)朱珊琪，程零黎瑤都紛紛上了摩天輪。這時黎瑤第一次坐摩天輪，她很有些拘謹(jǐn)，程零一直在幫她放松心情，然而隨著摩天輪越升越高，她再也控制不住自己的恐高癥，開始忍不住的大喊大叫想讓摩天輪停下，程零緊緊握住了她的手，安撫她緊張害怕的心，漸漸的黎瑤安靜了下來。其他的同學(xué)也都很高興，坐著摩天輪，看著遠(yuǎn)處的晚霞，流光溢彩，恍如夢境。

在同學(xué)們的幫助下，黎瑤越來越開朗，也懂得了該怎么與同學(xué)溝通，這一天她找到葉木棲，自薦想加入班委。同學(xué)們對她這樣的變化實(shí)在是感到驚喜，紛紛問她是怎么想的，她說她聽從了葉木棲的意見，每天對人笑一笑，沒想到這樣還真有效果，很多人都對她有所改觀，更重要的是廖丹奕替她向所有被她“欺負(fù)”過得人解釋了，那些同學(xué)也都諒解了她，為了報答同學(xué)們的幫助，她決定加入班委替班級做些事，葉木棲欣然同意，安排她做了勞動委員。就這樣，班級又恢復(fù)了平靜。

另一邊，關(guān)心怡(鄧欣 飾)還是戀戀不忘廖丹奕，她一個人孤獨(dú)的坐在路邊攤上喝著奶茶，昏昏睡去，做了一個奇怪的夢，夢到了民國時期，她是書香門第的小姐，廖丹奕是大戶人家的公子，兩個人青梅竹馬，情投意合，廖丹奕數(shù)次向她表白……夢醒后，關(guān)心怡想到現(xiàn)實(shí)里廖丹奕對自己的態(tài)度，禁不住失望抓狂。