何平安(鐘漢良 飾)完全打亂了縣長 魏九峰(林永健 飾)的計劃，為穩(wěn)定民心，魏九峰決定拿何平安開刀。國軍江邊指揮部被日軍攻破，正在節(jié)節(jié)敗退中。魏九峰前往沈家，想借糧行被搶事件收回糧食經(jīng)營權(quán)，但 沈湘菱(王力可 飾)借開倉賑濟(jì)災(zāi)民讓魏九峰啞口無言。她的聰明干練是父親一貫欣賞的，卻又再次引起異母兄弟的不滿和憎恨。

沈湘菱將錢送往何平安家中，前往監(jiān)獄討要佛像，何平安卻不歸還，他是想讓這個呼風(fēng)喚雨的大小姐將自己救出監(jiān)牢，沈湘菱無奈之下，只能同意。她派人給警察局長張信隆送禮，而一向愛財?shù)膹埦珠L知道魏九峰要殺何平安平民憤，根本不敢收下一千大洋。

沈湘菱沉吟良久，讓家人 周四(李依馨 飾)給三青團(tuán)主任 劉世銘(楊爍 飾)帶了口信。劉世銘前往警察局詢問情況歸來，撞倒了四處覓口糧的 海東升(陳昊 飾)，他們師徒已經(jīng)在城里餓了好幾天肚子。

余鵬程同 柴志新(徐雷智 飾) 雷大虎(黃俊鵬 飾)趁夜觀戰(zhàn)，斷定日軍奸細(xì)在源源不斷提供作戰(zhàn)情報，師部也檢測到了附近有不明來源的電波，發(fā)報人正是潛伏的 藤原彌山(楊清文 飾)。

何平安被帶到廣場接受六十鞭刑， 柳芬(顏丹晨 飾)拼命哀求縣長和局長，不惜承認(rèn)是自己開槍殺人。劉世銘匆匆趕到，他拿出了何平安未開槍殺人的證據(jù)，何平安又用伶牙俐齒說得魏九峰當(dāng)場放人。繩子才剛松綁，日軍的飛機(jī)就飛過頭頂，灑下了鋪天蓋地的傳單。

余鵬程和柴志新決定入駐棠德，為保護(hù)百姓和集聚戰(zhàn)略物資起見，需要將城內(nèi)清空。