章德安(王虎城 飾)和部下任洪銘(朱泳騰 飾)親赴上海，調查老萬(曹世平 飾)的問題，為證實老萬是否已叛變，他還帶去了老萬當年的生死搭檔老潘(方舟波 飾)。章德安見到了他安插在日軍中的情報人員——劉永強(劉小鋒 飾)。章德安向劉永強透露了“上?？燔囉媱潯?，劉永強表示會為全力配合這個計劃的完成。老潘多方尋找在監(jiān)獄里幫助過自己的“周三德”，并且最終在余慶堂(閩政 飾)那里得知這個人就是許少清(郭曉冬 飾)。老潘約許少清見面，希望她能在章德安那里把自己逃出來的經過講清楚，許少清卻說自己不是軍統的人只會越幫越忙。但是許少清還是想出一個兩全的辦法：老潘說許少清是自己在上海的秘密下屬，這樣既能幫了老潘，也能救許少清。許少清和老潘的計劃成功，章德安雖然半信半疑，但是還是把“狐貍”的發(fā)報錄音給許少清聽，許少清明確的表示：這是兩個人的指法。