范筑先(侯勇 飾)等人駐守聊城欒小三(姜寒 飾)金衡戰(zhàn)死沙場(chǎng)

呂樹森和汪金良(盧海華 飾)政見不同，呂樹森便讓汪金良下車，汪金良直接拔出槍把呂樹森殺了，同時(shí)問曹文魁的政見，曹文魁說自己是中國人知道自己該做什么不該做什么。就在這時(shí)，日軍追了上來，汪金良則誓死與司令共進(jìn)退，便與日軍開始了槍戰(zhàn)，曹文魁擔(dān)心汪金良，就將他打暈帶上了車，開走了。

齊子秋聽從范筑先的命令，撤退了軍隊(duì)，同時(shí)百姓們也撤離到安全的位置了，范筑先也心安了，就和姚郁光(萬思維 飾)在聊城里逛了一下，回想著過去。他們到了養(yǎng)濟(jì)所，看見唱曲的老人仍在，他不愿離開，想將自己的尸骨葬在自己的故土上，更想親身經(jīng)歷一次英勇事跡。范筑先回到了自己的家，看著空蕩蕩的房子，回想著一家人在一起的幸福生活，之后看見武治國(劉芳毓 飾)留下的大餅更是感到很暖心。養(yǎng)濟(jì)所的老人們坐在車上，前去安全的地方，郭父發(fā)現(xiàn)唱曲的大爺不在，就想回去接他和范筑先，武治國極力地安撫老人們，告訴老人們只有他們的撤離才會(huì)讓范筑先更安心。于是，老人們決定繼續(xù)撤離。范筑先坐在屋子里想著過去，聽見外面有聲音，就出去看了看，發(fā)現(xiàn)欒小三和金衡回來了，欒小三和金衡及其所有的士兵表示不愿獨(dú)活，愿和范筑先共進(jìn)退同生死打鬼子。

日軍一步步逼近聊城，范筑先下達(dá)了作戰(zhàn)命令，姚郁光，欒小三，林金衡都領(lǐng)命準(zhǔn)備戰(zhàn)斗。日軍前來攻城，留守聊城的軍人們殊死相搏。無奈日軍人數(shù)又多武器又都是最精良的，國軍死傷數(shù)多，同時(shí)日軍已將聊城的城門都擊破了。

范筑先無意之中讓鯤鵬給他拿紙墨，才想起鯤鵬已經(jīng)撤離，但突然聽到有人跑過來的聲音，抬頭一看是鯤鵬，原來鯤鵬放心不下范筑先，所以早就回來了，但怕范筑先責(zé)罵，一直沒有露面，直到聽到范筑先叫他，鯤鵬同時(shí)也表示要留在范筑先身邊保護(hù)他。范筑先讓鯤鵬拿出軍隊(duì)里的花名冊(cè)，記錄下了這些留守抗戰(zhàn)的英雄們。國軍仍是孤不敵眾，林金衡，欒小三死在了日本軍的亂刀之下。徐向前將軍了解范筑先的用意，派人立馬前去支援。而日本軍因晚上太黑，決定第二天再攻城。范筑先用了一晚上的時(shí)間將七百二十六名守城者的名字記錄了下來，而這一夜范筑先的胡子全白了，鯤鵬和侍衛(wèi)長看見后不禁都留下了眼淚。范筑先讓鯤鵬將這份名單送出去，讓這些守城者英名長存?？肾H鵬不愿意離開，范筑先則說這是命令，鯤鵬無奈地傷心的走了。