水玲瓏(李小璐 飾)送上“好逑甜湯”，回想著那詩經：“投我以木瓜，報之以瓊琚，匪報也，永以為好也。……”二人終于擦出火花。水玲瓏帶李斌(任泉 飾)去龍洞看龍的文化，歷史，李斌深情的表示，早就猜到水玲瓏的身份了，無論她是龍還是人，都不能改變他愛慕之情。李斌也說出自己是太子，水玲瓏說就算李斌是乞丐王子，也一樣喜歡他。向海(陳天文 飾)領著姚烈(崔鵬 飾)熟悉宮中的環(huán)境，姚烈雖然當了禁軍正統(tǒng)領，但尊重向海如昔。姚烈提出想學‘群龍無首’武功，向海說，當今世上，只有皇帝(高雄 飾)和李斌會這武功。向海贊長公主(恬妞 飾)慧眼識英雄，長公主將他支開，提醒姚烈要是令皇帝入睡，便可以對皇帝一擊即中。姚烈扮關心皇帝失眠，命太監(jiān)為皇帝做足底按摩，皇帝在藥水的薰陶下，懨懨欲睡。姚烈正要下手，但謹慎更重要，于是先行試探，結果太監(jiān)被殺，成了代罪羔羊，姚烈也嚇出了一身冷汗。姚烈與李斌喝酒，嚴成(李銘順 飾)卻獨自喝悶酒。姚烈向李斌提出想學‘群龍無首’功夫，好保護皇帝，李斌對此功夫深惡痛絕，但求除之而后快，今生不會再用，姚烈暗有失望。