國民黨制定新的《剿辦指導方案》，不斷捕殺新四軍的干部和家屬。危急時刻，指揮的大權交到了劉少奇(趙波 飾)的手上。劉少奇臨危不亂，徹底粉碎了國民黨頑固派軍隊在路西發(fā)動的進攻。面對國民黨韓德勤以10個團、萬余兵力進攻新四軍指揮中心，劉少奇命令軍隊固守待援。

劉少奇向項英借兵，二人在戰(zhàn)略上分歧太大，劉少奇堅決不同意項英的部隊南調，重返老區(qū)。收到劉少奇和項英二人電報的毛澤東(侯京健 飾)和中央同意策應劉少奇，并提升他的指揮權限，由他直接指揮皖東斗爭，堅決肅清反動派。激烈奮戰(zhàn)后，新四軍消滅大部分敵軍，創(chuàng)造了一個以弱勝強的范例。黃橋之戰(zhàn)在即，劉少奇給項英寫了一封長信，希望他認清形勢，盡快帶著軍部向北轉移。黃橋戰(zhàn)役，韓德勤的國民黨軍慘敗，蔣介石準備第一步先肅清江南新四軍，第二步肅清所有黃河以南之八路軍、新四軍。此時，中央軍委將蘇北指揮部改為華中新四軍八路軍總指揮部，由陳毅代理總指揮，劉少奇兼任政治委員。