內憂之余還有外患，目睹列強在廣州巧取豪奪，德國花耶洋行把分行開到了李記百貨店對面，打擂臺搶生意的勢頭顯而見之，寶寅毫無畏懼，親往道賀?；ㄒ笮写蟀?role>漢斯(謝爾蓋 飾)野心勃勃，努力擴張勢力，生意上的競爭激烈，發(fā)展成為意氣之爭，漢斯與寶寅打賭，以一場拳擊比賽定勝負。

寶寅其實并不懂何為拳擊，又不想示弱，硬是答應下來。芳華的父親宋威廉(馬昌鈺 飾)，正是花耶洋行的大買辦，芳華從小接受西方文明的啟蒙，卻又不滿洋人在中國土地上作威作福，常常憤慨仗義執(zhí)言，因而常與仰賴洋人的父親發(fā)生沖突。翠兒(陸恩華 飾)押鏢出行，義龍雖然戀戀不舍，卻也對心蓮難以忘懷，暗囑心腹小六(胡兆俊 飾)不惜一切尋找心蓮。翠兒在路上被寶寅的下人追上，送上禮物，以表奪回錢袋的謝意，翠兒雖然收下，心里卻暗自埋怨義龍。

陳社主還是終日心神不寧，他吩咐陳忠(鄧立民 飾)暗中找尋義龍心系何人，然后透露給翠兒，借翠兒的手除掉這個女人，以便他永遠控制義龍。同時他也沒有忘了催促陳忠盡快把阿陸找到滅口，以免夜長夢多，敗露了他陰謀陷害本社社主的行跡。這時候的阿陸正為了籌集購買楠木棺材的錢而傷腦筋。

街頭小販龍舟得(關啟祥 飾)也是阿陸的莫逆之交，領著阿陸沿街叫賣賺外快。阿陸從擦皮鞋的客人口中得知參加拳擊賽，挨打也能賺到二百塊大洋，心中大喜，丟下客人跑奔賽場。寶寅與漢斯投注的拳擊賽激戰(zhàn)正酣，中國選手不敵漢斯重金聘來的美國拳王，一個接一個慘敗，被抬下陣來。寶寅雖被洋人羞辱，也沒有什么好辦法。阿陸趕到賽場，自告奮勇挑戰(zhàn)美國拳王。寶寅沒把阿陸當回事，準備服輸認罰，阿陸卻執(zhí)意要比。

龍舟得趕來，也嚇壞了，指著被抬出來的落敗者叫阿陸三思而行，阿陸義無反顧，走進了賽場……拳賽場，觀眾震耳欲聾的吶喊聲中，阿陸不顧龍舟得勸阻，以及龍舟得搬來的心蓮聲聲哀求，被美國拳王一再打倒又一再爬起來，堅持到賽事結束，雖已鼻青臉腫，全身是傷，仍屹立不倒，站在臺上!不屈不撓的精神感動了寶寅和全場觀眾，贏得全場由衷的歡呼。他如愿贏得了獎金，更為中國人揚眉吐氣!

一直對芳華窮追不舍的馬修(丹尼斯 飾)，故意邀請芳華來觀賞這場實力懸殊的比賽，不想適得其反，使芳華更近一步認識了阿陸的毅力勇氣，一片芳心蕩起波瀾，從此不曾平靜。報紙連篇累牘報道窮小子大戰(zhàn)洋拳王的消息，義龍看到報載，深深為阿陸擔憂。

義龍的擔憂很快就成了事實，狡猾的陳社主不但誣指阿陸就是殺死趙、黃二位首領的真兇,而且暗指義龍外面有了女人，意圖利用翠兒報仇心切及不問青紅皂白的急躁魯莽,借刀殺人。萬師傅(狄劍青 飾)見到鼻青臉腫的阿陸一頓臭罵，當得知阿陸的一片苦心之后，又對阿陸的勇氣感到佩服驚訝。