薛丁山(遲帥 飾)眾將士化悲痛為力量，連克界牌關和金霞關，直逼接天關。鎮(zhèn)關主將黑成星看清時勢，率兵歸順朝廷。

蘇寶同(吳樾 飾)見朝廷二路大軍氣勢如虹，感覺時局不利。他馬上改變策略，調動兵馬趁二路大軍到來之前攻破鎖陽城。高宗聞訊十分恐慌，徐茂公卻認為是好消息，說明二路大軍已逼近鎖陽城。他吩咐將士們吃好睡好，待二路大軍到來里應外合，一舉殲滅舒軍。

鐵板道人與樊洪來到黎山，查清 樊梨花(傅淼 飾)不是內奸，鐵板道人要求樊梨花保持中立。樊梨花師父黎山老母為避免生靈涂炭，決定與樊梨花分頭行動，她去勸西涼王停止戰(zhàn)爭，而讓樊梨花去勸蘇寶同暫停攻城，等待西涼王定奪。黎山老母拜會西涼王遭舒錦蓮阻攔并引起打斗，無奈返回黎山。樊梨花勸蘇寶同暫停攻城，蘇寶同提出要樊梨花說服二路大軍停止逼進鎖陽城作為條件。樊梨花信以為真，滿懷信心趕往朝廷二路大軍駐地。

當她見到師哥薛丁山時，發(fā)現(xiàn)丁山竟然是那位讓自己敬慕不已的懲治惡霸的少俠，心情十分激動。薛丁山見當年靈氣的小師妹梨花出現(xiàn)在眼前也驚訝欣喜。梨花向丁山說明來意，丁山樂意配合，但為了防止蘇寶同有詐，二路大軍決定在離鎖陽城只有半日路程的花半莊村扎營。樊梨花大功告成，非常高興返回鎖陽城，卻看見蘇寶同背信棄義，正在猛攻鎖陽城。樊梨花怒不可遏，質問蘇寶同，并將蘇寶同大將趙良生殺死離去。