激烈的戰(zhàn)斗仍在進行，蘇白(韓雯雯 飾)也離開掩體來到陣地戰(zhàn)斗，被拒絕后收到國民黨司令部電報，告知司令部無法支援。

眼看天色逐漸暗了下來，袁學勇(辛柏青 飾)又將指揮權交回了擅于游擊作戰(zhàn)的曲虎(于震 飾)，希望他能帶大家突圍出去。

日軍派上來的漢奸又被池國秀割下了另一只耳朵，曲虎命令戰(zhàn)士們全部換上日軍的衣服，趁天黑通過日軍的包圍圈。

受重傷的司令部副官林云(常鋮 飾)為了不拖累隊伍，自己開槍結束了生命，池國秀等重傷的傷員們也為了其他兄弟能順利突圍而選擇留守陣地。

曲虎和袁學勇帶領著剩余的戰(zhàn)士從日軍的營地中直穿了過去，剛剛走出敵人的包圍圈，老班長卻不幸被獵人的狼夾子夾折骨頭，大家輪流的背著老班長往后撤離。

日軍領隊小林榮男看到陣地上彈盡糧絕的池國秀等人，以為已經將整個兄弟連全部消滅。