夏安國(康杰 飾)智勇雙全，施展身手，打倒這幫嘍，制服住林茂。

山寨大當(dāng)家林老大聞?dòng)?，帶著女兒林菊趕來。林老大十分欽佩夏安國的本事，訓(xùn)斥了林茂不應(yīng)該違背山寨規(guī)矩，對(duì)難民下手，同時(shí)熱情地邀請(qǐng)夏安國到山寨做客。

在山寨，林老大對(duì)夏安國非常敬重，林老大女兒林菊性格活潑開朗，她也很快喜歡和信任上了夏安國，把他當(dāng)成自己的哥哥。在他們的勸說下，夏安國決定暫時(shí)休整幾天，以便恢復(fù)體力，盡快南下。

對(duì)于林老大要留下夏安國，二當(dāng)家林茂萬分不樂意，但也不便多說什么。他暗中加緊籠絡(luò)心腹嘍，準(zhǔn)備實(shí)施一個(gè)巨大的陰謀。

林菊帶著夏安國到山寨參觀。夏安國得知林菊的母親是被日軍殘害而死的，十分同情，他和林菊逐漸情同兄妹。

林茂到大寨找到林老大，看到夏安國和林菊都在，他謊稱發(fā)現(xiàn)后山有一處地方巖石十分奇特，讓夏安國這個(gè)文化人看看是否是寶藏。

林茂告訴林老大，今天是林老大去世妻子一周年的祭日，自己和弟兄們想去好好祭奠一下。林老大十分感動(dòng)，便帶著林茂和部分嘍到山谷中妻子的墳?zāi)骨凹罀摺?/p>

在祭掃中，林茂突然變臉。林茂告訴林老大，山中缺吃少喝，又不準(zhǔn)搶劫難民，已經(jīng)難以維持下去了，為了今后的打算，他已經(jīng)投降了山下的日軍。日軍答應(yīng)收編山中弟兄，到時(shí)候自己是皇協(xié)軍大隊(duì)長(zhǎng)，弟兄們也都有出路。

林老大大罵林茂，表示日軍殘暴沒人性，他們不會(huì)有好下場(chǎng)。但已經(jīng)無濟(jì)于事，林茂獰笑著要下毒手。

日軍按照與林茂約好的時(shí)間圍攻過來，林老大和夏安國帶領(lǐng)弟兄們?nèi)ψ钃?，雖然經(jīng)過艱苦的努力，屢次打敗日軍進(jìn)攻，給日軍造成重大傷亡，但由于力量對(duì)比懸殊，逐漸面臨絕境。危急時(shí)刻，林老大把林菊托付給夏安國，要他們趕快離開。夏安國拗不過林老大，只好在敵人合圍之前，帶著林菊突圍而去。

夏安國帶著林菊按原先計(jì)劃奔赴上海，但途中得知淞滬會(huì)戰(zhàn)已經(jīng)結(jié)束，上海淪陷到日軍手中。夏安國心情十分沉重，他敏銳地感覺到日軍的下一個(gè)目標(biāo)必定是南京，他帶著林菊趕赴南京。

在大敵當(dāng)前一片混亂的南京，夏安國救下被抓包的神偷丁三。