在戒備森嚴的醫(yī)院江年輪多次派人營救，都沒有成功救出金山平，江年輪找來趙心久(黃覺 飾)幫忙。趙心久他們喬裝進入醫(yī)院，在肖月(遲國棟 飾)配合下成功救出金山平。日本想把上海作為侵略中國華東的大后方，派吉田將軍坐鎮(zhèn)上海，計劃“以華治華”成立上?！按蟮馈闭?，傅士鴻(曹世平 飾)任市長想拉攏張林森(周興華 飾)和江年輪。新來的日本殺手柳生(葉峰 飾)對趙心久很感興趣。吉田外出遇到進步青年孫浩(韓小亮 飾)攜炸藥阻攔，炸死五個日本憲兵，為掩蓋真相，日本人以炸死日本僑民為借口殺死大批進步人士，查封大量報社。趙心久來找陳莉莉，勸她離開上海。