隋朝末年，天下大亂。各路諸侯，自立為王，硝煙不斷，百姓遭殃。十三個(gè)平民百姓雖然出身不同，但都被亂世所害逼入絕境。經(jīng)歷了無數(shù)的腥風(fēng)血雨，他們懷著家仇國恨，循入空門。但是黑暗勢力依然不放過他們，死亡當(dāng)頭，他們?yōu)榍笞员?，苦練武功。為了天下太平，這十三個(gè)和尚救護(hù)明君李世民(林志穎 飾)，滅掉了兇殘的王世充(梁家仁 飾)，演出了一曲英雄壯歌。太尉“王世充”野心勃勃企圖篡位奪權(quán)，脅幼主“楊侗”，屠殺異己。他感到天下武林人士是他極大威脅，便下達(dá)“禁武令”；其侄子“王仁則(計(jì)春華 飾)”、義子“王仁義(李淵 飾)”武功高超，充當(dāng)犬鷹。短短的一個(gè)月內(nèi)，洛陽地區(qū)的武林門派如：神劍山莊、白猿圣手、霸王槍、龍爪派、銀鉤門等等，幾乎被掃除殆盡！最后的箭頭，指向與世無爭，紅塵不到的方外凈地“少林寺”。曇宗(元彪 飾)，是少林寺的武術(shù)總教頭，武功冠絕武林，王世充為收歸己用，命王仁則送請?zhí)仙倭郑瑥?qiáng)邀曇宗前來，并設(shè)下“板凳陣”、“內(nèi)功”、“機(jī)關(guān)”和“蒺藜陣”重重考驗(yàn)，欲聘之為府中“首席教頭”；無奈曇宗一心向佛，淡薄名利，婉言謝絕。但王世充并不放過，他將自己八年前，謀害江都督造“張衡”一家的滅門血案，嫁禍給了曇宗；致使張衡的長子“謝苗 飾)”，背負(fù)可怕的暗器箱，夜闖少林寺，暗放毒蛇、三番兩次，要置曇宗于死地！他…