傅作義(陳逸恒 飾)和三十五軍軍長郭景云(盧勇 飾)飛到張家口，與十一兵團孫蘭峰(王秀強 飾)司令一起商議對策，布置戰(zhàn)略部署。傅作義命令與郭景云不和的一零四軍的安春山(張培濤 飾)協(xié)助他，郭景云不禁擔心。

冬菊和邴泉(孫思瀚 飾)及幾個記者單獨采訪胡適(章金萊 飾)，胡適回答問題閃爍其辭，避重就輕，冬菊很不滿意。冬菊和邴泉在北大校園里交談，被段云鵬(高偉 飾)為首的特務(wù)不分青紅皂白地抓進了審訊室，看到一幕上刑的殘酷場面。

冬菊很快被放出來，王蒲臣(常天馬 飾)說是一場誤會。其實這是保密局對傅作義的警告，提醒他，他的舉動是時刻有人監(jiān)視的。圍攻張家口的計劃是毛主席采取了林彪(田甬 飾)的建議，牽制傅作義的軍隊調(diào)往西邊，為東北野戰(zhàn)軍主力迅速入關(guān)打掩護。邴泉找到李騰九(王新民 飾)，說明自己是地下黨，希望通過他做傅作義的工作。

李騰九提醒邴泉，要好自為之。王克俊(程前 飾)告訴傅作義，邴泉的情況，傅作義囑咐可以對邴泉實施保護，必要時也是與中共交流的屏障。傅作義將對張家口的部署上報蔣介石(蓋美 飾)，得到認可。