掃街、掏陰溝的馬一毛(林永健 飾)改造之余偷偷發(fā)現(xiàn)撈魚蟲去買可以貼補(bǔ)家用，而當(dāng)馬鳴(辛柏青 飾)也想去撈魚蟲時(shí)卻被他一頓臭罵。

胡根娣(何賽飛 飾)得知馬拉和莫文輝戀愛極力反對(duì)，馬拉卻堅(jiān)持和莫文輝交往。而這時(shí)的莫文輝也因?yàn)楹蛧?guó)外的有錢姑媽聯(lián)系上了變得吃香起來。在一次舞會(huì)后莫文輝與馬拉有了關(guān)系。

得知馬拉懷了莫文輝的孩子后馬一毛暴跳如雷、要馬拉打胎，馬拉抵死不從。一家人正鬧的不可開交，莫文輝卻駕著新摩托車來老馬家求婚了，并發(fā)誓一定待馬拉好。等姑媽一來上海二人就完婚?？粗蜕祥T的洋酒洋煙，馬一毛半推半就地收了下來。

因居住空間狹小，正處在青春期懵懂的馬鳴看著戀愛中的姐姐容光煥發(fā)，禁不住偷窺馬拉換衣，迷戀上了姐姐的內(nèi)衣。

老馬家一家子沉浸在馬拉 麻雀變鳳凰的翻身美夢(mèng)中。