沒過多久，部隊要將蘇繼飛(吳興國 飾)調(diào)往上海工作，常峰(薛鳴 飾)也想跟隨到上海去闖一闖。大家商量，張樹聲(吳文倫 飾)和常伯兩位老人決定帶著劍羽的兒子留在天津不隨眾人一同前往。來到上海，部隊給繼飛安排了很大的住所，武劍羽(張瑜 飾)婦扮男裝來到常三堂將已經(jīng)贖身的雁萍(林美貞 飾)接到家里同住。初到上海，為便于開展工作，蘇繼飛宴請并結(jié)識了由孫嘯秋(黃達亮 飾)的扶植起來取代自己的父親而成為上海青幫老大的杜日升。日方頭目山本在和孫嘯秋的談判中看上了白露(陳雅倫 飾)，并要求孫嘯秋將她送給自己，一心勾結(jié)日本人的孫嘯秋委托艷紅(邢靜媛 飾)將此事轉(zhuǎn)告白露。白露聽后非常難過，她有希望孫嘯秋為一已私利而成為漢奸，成為民族的敗類，更沒想到丈夫竟會同意拿自己作為攀附日本人的籌碼。她要求孫嘯秋拒絕與日本人合作，并決定在孫嘯秋作出肯定的答復(fù)前先搬到武劍羽家去住，經(jīng)檢查，丹丹此時已懷上了繼飛的孩子，蘇繼飛得知后感情陷入了極大的矛盾和痛苦之中，為緩和同蘇繼飛的關(guān)系，孫嘯秋通過杜日升發(fā)也邀請，希望結(jié)識這位國民政府派駐上海的代表，武劍羽聞訊，決定和蘇繼飛一同前往直赴約。