小嫚(黃小蕾 飾)把德佑聚六年的賬本交給天佑(鞏崢 飾)，天佑稱他入獄前德佑聚已經成了空殼，這些年掙的錢全部是滿倉夫婦倆掙得，他不能要。小嫚勸他收下，又說滿倉開的印染廠忙不過來，她要回去幫忙，德佑聚她真的沒有精力管理了。天佑請小嫚幫自己一個忙，小嫚提出幫忙的條件是把姐姐大嫚(傅淼 飾)接回來一家團聚。天佑答應了。弘志(劉岳 飾)和夏慧晚上去紗廠夜校教女工們認字。弘志看到母親大嫚坐在女工中間，他頓時慌亂了。夏慧善解人意地接替他上了第一堂課。弘志回到家里，天佑責怪他不好好上班到處亂跑。弘志稱自己去給紗廠當夜校老師了。天佑問他和誰一起時，弘志很不自然地說和夏慧。天佑嚴厲地告訴他不管他和夏慧什么關系，以后都不要來往。大嫚上課時其實看到了弘志。夏慧擔心弘志沒有上課突然離開會傷了大嫚的心。大嫚告訴夏慧她不難過，這是她自己造成的。她相信弘志早晚會認她這個娘的。果然一來二去后，就算弘志裝著對母親熟視無睹，但他看到大嫚因過度勞累，以至于現在看書竟然用上了老花鏡。他內心堅強的防線突然就崩塌了。他跪在大嫚面前認了大嫚，大嫚終于守得云開，她摟著兒子放聲大哭。弘志回來勸父親天佑把母親接回來，但天佑仍然解不開心結拒絕接受大嫚。他稱自己在牢里六年早就習慣了寂寞和孤獨，他不需要大嫚的陪伴。弘志覺得父親不可理喻。因為國民日報如實報道了日本留在青島的居民團的行為，遭到他們的肆無忌憚地報復。他們焚燒了國民日報報社和市黨部，同時要求沈市長讓國民日報登報道歉。日本方面囂張的行徑激怒了政府里像弘志一樣的有志青年們，他們派弘志為代表向沈市長請愿。誰知沈市長告訴他們道歉啟事已經起草好，明天就會見報。弘志還想爭辯，沈市長卻以要視察為借口離開了青島。弘志和承志(王凱 飾)等進步青年對沈市長臨陣回避的行為十分不滿。承志找天佑替他們兄弟說和，又告訴他現在抗日形勢的嚴峻，希望他暫時忘掉私人恩怨，以民族大義為重。天佑打斷他的話告訴他，他不會理解夏德發(fā)(劉向京 飾)過去做的事情，所以他不會原諒他。至于日本人等他解決與夏德發(fā)的恩怨后，下一個目標就是日本人。夏德發(fā)在自己辦公桌上發(fā)現一份報紙，標題是稱有人開地下煙館，而且?guī)缀鹾苊鞔_的說煙館是他夏德發(fā)所開。夏德發(fā)暴跳如雷，讓手下立刻查清地下煙館到底開在哪里，是誰所開。