薛枚帶著大部隊(duì)往山上躲避，馬錚(杜淳 飾)帶著鳳小蘭(貢米 飾)和鬼子正來(lái)到戰(zhàn)地醫(yī)院，見(jiàn)大本營(yíng)正被日軍攻擊，他英勇的留下來(lái)指揮部隊(duì)。一個(gè)九連根本敵不過(guò)日軍的猛烈轟擊，戰(zhàn)士們都犧牲了，許壯身受重傷還在奮勇殺敵，他差點(diǎn)被日軍殺死的時(shí)候馬錚沖了出來(lái)救了他。馬錚令士兵把手榴彈都綁起來(lái)，等鬼子一來(lái)一起扔向鬼子，在馬錚的指揮下，總算是打退了鬼子。

天下起瓢潑大雨，龍大谷(陳思成 飾)也得到了鬼子特種兵偷襲五家?guī)X大本營(yíng)的消息，但知道馬錚在，他就放心了。鬼子以為龍大谷得到消息后會(huì)回去，這樣他們正好來(lái)個(gè)甕中捉鱉。龍大谷偏偏看穿了鬼子這一詭計(jì)，他決定帶著龍支隊(duì)殺進(jìn)鬼子的司令部，再?gòu)墓碜铀玖畈侩娕_(tái)發(fā)消息，逼著鬼子回防。

山上，薛枚一直在照顧這傷員，鼓勵(lì)大家堅(jiān)持住，鳳小蘭跟著薛枚，幫著她給傷員包扎。劉明偉在意的卻只是自己的資料。鳳小蘭和薛枚坐下聊天，鳳小蘭問(wèn)薛枚是否原諒了馬錚，薛枚將自己家破人亡的經(jīng)歷說(shuō)給了鳳小蘭聽(tīng)，唯一支撐薛枚活下來(lái)的就是對(duì)馬錚的仇恨，可是今天她見(jiàn)到馬錚時(shí)，卻毫無(wú)恨意，其實(shí)對(duì)一個(gè)自己曾經(jīng)那么熟悉的人說(shuō)恨是不可能的，但這輩子她也不可能和馬錚再成為朋友了。鳳小蘭見(jiàn)馬錚這段日子很苦悶，她十分擔(dān)心他。薛枚卻說(shuō)馬錚的心結(jié)很快就能解開(kāi)了，因?yàn)樗磉呌辛锁P小蘭，只有鳳小蘭能幫馬錚變回以前的自己。

彈藥不足，傷亡也有一半了，馬錚這邊的戰(zhàn)勢(shì)岌岌可危，忽然收到了龍大谷的命令，集體撤退到山上去，馬錚照辦了。日軍也得到上級(jí)的消息，趕快撤退去接受下一個(gè)任務(wù)。鈴木一男帶著兩個(gè)士兵又來(lái)到老鄉(xiāng)們躲避的山洞里，殺了不少無(wú)辜百姓，但最后被韓勇除掉了。

小西行介就地宿營(yíng)，準(zhǔn)備明日再前進(jìn)。龍大谷帶著龍支隊(duì)來(lái)到了山上煜薛枚等人碰面，他向薛枚說(shuō)這次戰(zhàn)斗的情況，龍大谷很是自責(zé)，他認(rèn)為任何一場(chǎng)戰(zhàn)斗的失敗都是指揮員的責(zé)任。薛枚讓龍大谷接受一個(gè)事實(shí)，鬼子的兵器和戰(zhàn)斗力都比我們的強(qiáng)，戰(zhàn)斗失敗了就要總結(jié)經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)和不是一味自責(zé)，其實(shí)龍大谷已經(jīng)做的夠好了。聽(tīng)完薛枚的話，龍大谷心里舒坦多了。

劉水泉帶來(lái)了分區(qū)同意了薛枚和田烽(于榮光 飾)的婚事的消息，龍大谷趕緊把信給薛枚看了，薛枚生氣的揪起龍大谷的耳朵，馬錚在一旁聽(tīng)到了這個(gè)消息，臉色很不好。

馬錚與龍大谷已經(jīng)和睦相處了，馬錚告訴龍大谷林燕(王麗坤 飾)說(shuō)很想他，趙海說(shuō)想當(dāng)他的兵。