梅(趙志瑤 飾)為了完成組織交給自己的任務(wù)，加入了陳亦德(紀(jì)永清 飾)的保安團(tuán)，不明就里的秀(曹媛媛 飾)嫂和桃(楊玥 飾)對(duì)梅的處境深感擔(dān)憂。1937年12月4日，抗日第三軍在昆崳山正式成立，柳盛(吳健 飾)擔(dān)任第六小隊(duì)隊(duì)長(zhǎng)，秋(秦雪 飾)被編入了戰(zhàn)地救護(hù)隊(duì)。秋一心想著拿槍打鬼子，在一次伏擊日軍的作戰(zhàn)中，秋想盡辦法從柳盛的第六小隊(duì)借了一支槍，她由于緊張過(guò)度，在敵人還未全部進(jìn)入包圍圈時(shí)提早開槍，致使伏擊計(jì)劃被破壞，第三軍戰(zhàn)士傷亡慘重。于德勝(繆曉東 飾)嚴(yán)厲地處分了柳盛和秋，把他們開除出抗日三軍，讓他們?nèi)タ谷照却匦路峙涔ぷ?。梅讓秀和桃?dòng)員老百姓慰問保安團(tuán)，以此激發(fā)陳亦德抗日的決心。面對(duì)牟平的父老鄉(xiāng)親，陳亦德表示誓死保衛(wèi)牟平城。梅聽說(shuō)姐夫謝子淵(馬巖 飾)與日本人秘密勾結(jié)，便登門質(zhì)問。謝子淵、儲(chǔ)玉(溫玉娟 飾)奇和張?bào)?/a> 飾)正在謝家密謀如何兵不血刃占領(lǐng)牟平城，三木設(shè)下圈套，抓住了梅，并以梅要挾陳亦德與日軍合作。陳亦德被騙到謝子淵家，他真恨不得一槍干掉三木這個(gè)日本特務(wù)和淪為漢奸的謝子淵、儲(chǔ)玉奇(趙海涵 飾)，但是，他投鼠忌器，他對(duì)梅的處境更為擔(dān)心。陳亦德為了救出梅，表面答應(yīng)三木的條件。陳亦德回到保安團(tuán)立刻集結(jié)部隊(duì)，準(zhǔn)備包圍謝家消滅三木，不料王炳章給他發(fā)來(lái)電報(bào)，讓他“曲線救國(guó)”，答應(yīng)和日本人合作。陳亦德不愿相信王炳章真的投靠了日本人，但形勢(shì)讓他不得不做出暫時(shí)與日本人合作的決定。陳亦德的投敵讓梅對(duì)他更加不齒。