劍峰山上，日軍再次撲上來，云鐵崢(谷智鑫 飾)和林邦彥繼續(xù)戰(zhàn)斗。校長知道利劍中隊傷亡慘重，決定帶人沖回去增援。劍峰山上已經進入肉搏階段，林崇義身重數刀犧牲，林邦彥也身受重傷，但勝利還是屬于勇敢的八路軍。戰(zhàn)斗結束了，林杉與莊靜姝為戰(zhàn)士們唱起了歌。原來莊子安(嚴屹寬 飾)和李強的叛逃都是莊子安與校長的計劃。

云鐵崢和林邦彥都活下來了，準備投身新的任務。林邦彥帶著莊靜姝乘火車離開。云鐵崢則埋伏在縣城，在新縣長就任儀式上狙擊，殺死了作惡多端的裕子和加藤，為自己的兄長報仇。

云鐵崢帶隊守在北麓，與日軍交火。林邦彥帶隊去往北邊高地支援林崇義，從日軍最薄弱的左后方包抄，兩方激烈交戰(zhàn)，終于奪回了北邊高地。幫助在低處的云鐵崢打退日軍。

學校大部隊要轉移，云鐵崢與林邦彥分頭帶隊去阻擊日軍。林邦彥與莊靜姝臨別告白，互吐衷腸，莊靜姝想跟隨林邦彥一同上戰(zhàn)場，而林邦彥則交待林杉好好照顧嫂子。轉身已是淚流滿面。

劉福順告訴莊子安要配合日軍攻擊抗大，但劉福順不愿自己上戰(zhàn)場，說“絕不做炮灰”，莊子安帶著武器和士兵開赴戰(zhàn)場。前線，云鐵崢與孔白打退了日軍又一輪的攻擊，但日軍使用炮擊，他們撤退進小樹林。云鐵崢命令等日軍走進陣地，再發(fā)動攻擊，這樣就能奪下日軍的槍和子彈。