一個破廟里，一群孩子正在為誰當班主爭得不可開交。這就是柳三看中了的正在流浪的神奇小子班幾個孩子，他想招這幾個孩子為他演出。沒想到神奇小子班的孩子們個個不是善茬，反覺得柳三的本事不大行，要招柳三入他們的班子。聘柳三來神奇小子班當個把式。

柳三哪能同意，小子班說：要不就給柳三盤纏，讓柳三按江湖規(guī)矩，離開這塊地，讓他上別處去賣藝。柳三不同意，孩子們提出比比功夫，行的留下，不行的走人。柳三上去和孩子們比，還真輸給了孩子。

趙滄海(印小天 飾)看見幾個孩子很可愛，小露了幾手，趙滄海的開磚神技讓孩子們大開眼界，孩子們把趙滄海推上正位，當他們的頭。

柳三無臉，只有走人了。趙滄海說人多好干活，說服孩子，留下柳三。

燕青山(張永剛 飾)帶著華夏班來到天橋。與先到天橋的雜技班子，由 高鳳蘭(孟霞 飾)和她的丈夫大魁子領(lǐng)的的“九里響”班子對上棚了。大魁子對華夏班影響他的演出很是不滿，找上門來與燕青山說理。高鳳蘭勸回丈夫后，來跟燕青山陪不是。人不親藝親，燕青山?jīng)Q定，同行之間要互相照顧，比九里響晚開場半個時辰。燕青山的決定影響了華夏班的收入，大花鞋很不滿意，私下里提前開鑼演出。燕青山在 蕭紫霞(韓雯雯 飾)、 許天祿(王繪春 飾)的幫助下，才穩(wěn)住自己班主的陣腳。

趙滄海把收攏的孩子們聚到一塊，正式打出自己的旗號：神奇小子班。趙滄海要孩子練好功，將來成大氣候。

面對又一次的吳橋九月會，燕青山和許天祿都意識到，練好節(jié)目，到九月會上拿一個屬于自己的獎，是華夏班揚名天下，發(fā)展壯大的好機會。