胡二最擔(dān)心的是老大和日軍做秘密交易，他想讓山上的土匪被八路軍收編，胡二想在晚上讓他們悄悄離開， 趙大魯(丁海峰 飾)同意按他的方法來(lái)做。入夜后胡二給趙大魯發(fā)出信號(hào)，實(shí)際上胡二已和日軍密謀準(zhǔn)備抓獲保育院的孩子們。 禿三炮(任帥 飾)夜里巡邏時(shí)發(fā)現(xiàn)山上的守衛(wèi)都是胡二的人，他懷疑其中有詐。

趙 大魯帶領(lǐng)保育院一行跟著胡二下山，禿三炮發(fā)現(xiàn)后急忙帶人追趕過(guò)去。胡二來(lái)到山寨門口命人將寨門拉開，正要出去時(shí)趙大魯拉住胡二的手，日軍已在山寨外面埋伏 好，他們只打大人，清水命人一人瞄準(zhǔn)一個(gè)，他想讓他們同時(shí)斃命，羅財(cái)旺就在日軍隊(duì)伍旁。胡二剛一出寨門就逃走，羅財(cái)旺沖出去讓趙大魯?shù)热送嘏?，日軍開槍 打死羅財(cái)旺，幸好禿三炮及時(shí)趕到阻止了日軍。

禿三炮將胡二捆綁起來(lái)帶到老大孫黑七面前，胡二再三狡辯，他在孫黑七面前承認(rèn)自己騙八路軍下 山，胡二勸他帶人當(dāng)皇協(xié)軍，孫黑七大將他解開。保育院一行安全返回山上，趙大魯為逃跑之事感到自責(zé)。清水看到援軍趕到，半個(gè)中隊(duì)和一門山炮讓他有些意外， 清水準(zhǔn)備在保育院的必經(jīng)之路上埋伏起來(lái)。

孫黑七沒采納胡二的建議，于智華找禿三炮喊他三哥，她有事相求，禿三炮親自送于智華等人下山，清水 通過(guò)望遠(yuǎn)鏡看到保育院一行人出現(xiàn)在前面，他想等近些再打。禿三炮發(fā)現(xiàn)前面有埋伏后命人馬上隱蔽起來(lái)，日軍突然開槍讓他們始料未及，孩子們都躲藏起來(lái)，李桂 英為保護(hù)不懂事的蒙蒙而不幸中彈身亡，她的死讓小壞心痛萬(wàn)分。

土匪扔出煙霧彈后撤向山中，清水率人向山上搜索，他想要更多的援軍來(lái)進(jìn)攻豹子固。胡二勸說(shuō)禿三炮，孫黑七躲起來(lái)閉關(guān)。趙大魯背著蒙蒙跑松鼠跳，眾人慢慢走出悲傷。趙大魯被孫黑七叫過(guò)去， 王維若(沈傲君 飾)想爭(zhēng)取禿三炮，她看出三個(gè)當(dāng)家的之間有矛盾。