余非(李沁 飾)強拉 余強(張衣 飾)去吃面，余非難過母親對自己冷漠，余強開導余非，是因為被余非的負心父親拋棄才會如此， 余玥(楊雨婷 飾)終有一天會對她好。 曼萍父親楊華對寶貝孫女 葉琳(闞清子 飾)很是喜歡，但對平濤這個女婿多年來仍舊不滿，只給平濤在公司安排了小小的經理職位，曼萍借著要帶兩個孩子去英國，想迫使父親給 平濤安排個不錯的職位，父親不同意，倆人因此大吵，不歡而散。曼萍向平濤抱怨，平濤安撫表明自己無欲無求得態(tài)度，決定全家出國。 余玥反思對余非不好，但是想到平濤和曼萍，仍舊狠下心對待余非。余非在學校無意中碰到同學 劉小蕙(周曉涵 飾)因為嫉妒葉琳參加舞蹈大賽，和葉琳起爭執(zhí)并推倒葉琳，余非 義憤填膺幫助葉琳，可葉琳的腿還是受傷了。余非帶葉琳去找余玥處理腿傷，看到余玥對葉琳異乎尋常的細心呵護，余非心里難過極了。送走葉琳，余玥警告余非不 要高攀葉琳。 余非和 夏宇揚(張勛杰 飾)是要好的朋友，宇揚家也貧困，但他因為學習成績優(yōu)秀在這所貴族學校免費就讀，余非常常會給宇揚送些飯菜，并憑借自己的賺錢本領幫助宇揚賺些零用錢。楊 華對葉琳寵愛有加，言語中表露出以后要將事業(yè)都交給葉琳的想法，要葉琳去英國好好學習。平濤和曼萍借給葉琳舉辦生日宴會的由頭舉辦慈善晚宴，余強帶著余非 去做服務生，余強臨時接到通告，匆匆趕到片場，留下余非一個人，被平濤撞上訓斥，楊華出現阻止，平濤這才悻悻離開。看著公主般的葉琳出場，余非才知道原來 是在葉琳家，雖然躲在暗處但發(fā)自內心羨慕葉琳，哪知這本來應該是她的生活。